Przepisy kodeksu spółek handlowych dają możliwość przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Najpierw wymienię w punktach poszczególne etapy przekształcenia:
- sporządzenie planu przekształcenia (najpierw księgowy sporządza bilans i sprawozdanie finansowe – z tymi dokumentami należy udać się do notariusza, który na ich podstawie sporządza plan przekształcenia wraz z treścią aktu założycielskiego i projektem oświadczenia o przekształceniu)
- badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta
- oświadczenie o przekształceniu i akt założycielski
- rejestracja przekształconej spółki.
Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z o. o. – etapy
Przyjrzyjmy się teraz poszczególnym etapom procedury przekształcenia.
Etap I
Pierwszym etapem jest sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami.
Plan przekształcenia sporządza notariusz. Bliżej o planie przekształcenia piszę w poście Plan przekształcenia – wzór.
Zanim jednak udasz się do notariusza, powinieneś uzyskać następujące dokumenty: bilans (wycena składników majątku przedsiębiorcy), a także sprawozdanie finansowe.
Dokumenty te sporządza specjalnie dla celów przekształcenia księgowy – na określony dzień, np. 31 maja 2013 r. Będą one stanowić załączniki do planu przekształcenia.
Oprócz tego załącznikami będą: projekt aktu założycielskiego (zatem już na tym etapie warto zastanowić się nad treścią statutu, czyli „umowy” spółki) oraz projekt oświadczenia o przekształceniu (o oświadczeniu będzie mowa niżej).
Zarówno bilans, jak i projekt oświadczenia o przekształceniu możesz sporządzić przy udziale notariusza.
Mając bilans (wycenę składników majątku) oraz sprawozdanie finansowe, możesz udać się do notariusza w celu sporządzenia planu przekształcenia.
>>> Dowiedz się jaką formę prawną wybrać dla zakładu leczniczego dla zwierząt – przeczytaj: Jak założyć gabinet weterynaryjny?
UWAGA PRAKTYCZNA: Nie powinieneś zwlekać z wizytą u notariusza.
Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.
Jeżeli zatem bilans został sporządzony na dzień 31 maja 2013 r., plan przekształcenia powinien być sporządzony najpóźniej do końca czerwca.
Jeżeli przyjdziesz do notariusza w lipcu, może on odesłać Ciebie z kwitkiem (w takim wypadku bilans powinien być sporządzony na określony dzień czerwca, a nie maja).
Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z o. o. – etap II
Następnie plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego – na wniosek przedsiębiorcy – przez właściwy sąd rejestrowy.
Do wniosku powinieneś załączyć plan przekształcenia wraz z załącznikami.
UWAGA PRAKTYCZNA: Nie ma przeszkód, żebyś zawnioskował o wyznaczenie na biegłego rewidenta konkretną osobę.
Jeszcze przed złożeniem wniosku możesz umówić się z rewidentem co do wysokości wynagrodzenia za sporządzenie opinii.
>>> O mankamentach rejestracji spółki przez internet przeczytasz w artykule: Jak długo trwa rejestracja spółki przez Internet?
Etap III
Dysponując opinią, musisz udać się do notariusza ponownie. Tym razem w celu sporządzenia oświadczenia o przekształceniu, a także w celu sporządzenia aktu założycielskiego.
Oświadczenie o przekształceniu zawiera następujące dane:
- typ spółki, w jaki przekształcany jest przedsiębiorca: w tym przypadku jest to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
- wysokość kapitału zakładowego
- zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane
- nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.
Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z o. o. – etap IV
Ostatnim etapem jest rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Rejestrze Przedsiębiorców w KRS.
Powinieneś zatem wypełnić odpowiednie formularze, które są dostępne na stronach internetowych Ministerstwa Sprawiedliwości (nie zapomnij o wnioskach NIP-2, RG-1, RG-D, a także formularzach do ZUS).
Wraz z wnioskiem o rejestrację warto złożyć wniosek o ogłoszenie przekształcenia.
Przy rejestracji w KRS zostaniesz jednocześnie wykreślony z ewidencji przedsiębiorców.
Jeżeli chcesz, żebym odpłatnie pomógł Ci przejść przez wszystkie etapy przekształcenia działalności w spółkę z o. o., zapraszam do kontaktu.
Marcin Bartyński
radca prawny
Photo by Malcolm Lightbody on Unsplash
***
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o. o.
W tym artykule poruszam zagadnienie: przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o. o.
Opowiadam w nim o:
- korzyściach związanych z przekształceniem
- wpływie przekształcenia na prawa i obowiązki wspólników spółki cywilnej
- innych skutkach przekształcenia [Czytaj dalej…]
{ 8 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }
Ten komentarz został usunięty przez autora.
Nie prościej i taniej założyć nową spółkę z o.o. i wnieść do niej przedsiębiorstwo aportem? Oczywiście bycie jedynym udziałowcem i członkiem zarządu jest kłopotliwe ze względu na art. 210 par. 2 k.s.h. więc lepiej skorzystać z instytucji powierniczego przekazania udziałów ustanawiając drugiego wspólnika 😉
Nie tylko prościej i taniej, ale i szybciej!
Jednakże czasami bardziej opłacalne jest przekształcenie. Przekształcenie może być dobre np. dla przedsiębiorcy, który podpisał kilkaset umów o stałej współpracy ze swoimi kontrahentami (w dniu przekształcenia spółka automatycznie staje się stroną tych umów – bez potrzeby ich aneksowania).
Nie można też zapominać o tym, że co do zasady wszelkie zezwolenia, koncesje, licencje przyznane przedsiębiorcy przechodzą z dniem przekształcenia na spółkę (w razie wniesienia przedsiębiorstwa aportem spółka nie nabywa tych uprawnień automatycznie)..
A ja mam pytanie praktyczne – po przekształceniu spółka dostaje nowy NIP, czy zatem zgłoszenie do Zus jako pracodawcy musi być nowe? Czy zgłoszenia dla pracowników też muszą być nowe z datą powstania spółki?
Witam, powiem tak, nic z tego nie rozumiem zrobię bilans na 6 maja , a kiedy mam pójść do sądu aby wyznaczył mi biegłego? (nie mam swojego)Przecież może to trwać . ten bilans o którym Pan mówi nie może być przecież bilansem otwarcia spółki , bo do niej droga daleka. brakuje chronologii w tym wszystkim.
Może nieco więcej rozjaśni Pani poradnik: http://przeksztalceniewspolkezoo.pl/wp-content/uploads/2015/03/Poradnik-jak-krok-po-kroku-przeksztalcic-jdg-w-spolke-zoo.pdf
Bardzo praktyczny i pomocny blog.
pozdrawiam i życzę powodzenia
Bartosz
świetny blog, bardzo pomocny mimo że rozbudowany w wiele wątków jest przejrzysty i pomaga oswoić się z tematem przekształcenia. Wspaniała praca!