Tutaj opisałem procedurę przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z o. o. Jednym z elementów tej procedury jest sporządzenie planu przekształcenia.
Plan przekształcenia – uwagi praktyczne
Plan przekształcenia powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. Koszt jego sporządzenia powinien wynieść nie więcej, niż 246 zł (200 zł – taksa notarialna; 46 zł – podatek VAT). Dodatkowo za wypis notariusz pobierze nie więcej niż 7,38 zł za każdą rozpoczętą stronę dokumentu (6 zł – taksa notarialna; 1,38 zł – podatek VAT).
Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.
Wartość bilansową majątku ustala się na podstawie dokumentu sporządzonego uprzednio przez księgowego lub rewidenta – wyceny składników majątku przedsiębiorcy przekształcanego, która to wycena stanowi załącznik do planu przekształcenia.
> Na czym polega zasada kontynuacji? Sprawdź w artykule: Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o. o.
UWAGA: Jeżeli wycena została sporządzona w czerwcu (np. 28 czerwca 2013 r.), plan przekształcenia powinien zostać sporządzony do końca następnego miesiąca, czyli najpóźniej do 31 lipca 2013 r.
Niektórzy komentatorzy twierdzą (np. prof. Andrzej Kidyba), że plan przekształcenia powinien zawierać jeszcze określenie rodzaju spółki, w którą przekształca się przedsiębiorca (sp. z o. o., SA) oraz wskazanie wartości i liczby udziałów w tej spółce.
Poniżej zamieszczam przykładowy wzór planu przekształcenia:
PLAN PRZEKSZTAŁCENIA
PRZEDSIĘBIORCY W SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
§ 1.
Jan Kowalski (zwany dalej przedsiębiorcą przekształcanym) oświadcza, że prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „Jan Kowalski. Produkcja maszyn budowlanych” z siedzibą we Wrocławiu (51-610) przy ul. Ligockiej 123/22, NIP 889-999-99-99, REGON 123456789.
Jan Kowalski oświadcza, że ma zamiar przekształcić działalność, o której mowa w ust. 1, w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która będzie prowadzić działalność pod firmą „Produkcja maszyn budowlanych sp. z o. o.”, zwaną dalej spółką przekształcaną.
Przekształcenie zostanie dokonane w trybie art. 5841 – 58413 KSH.
§ 2.
Wartość bilansowa majątku przedsiębiorcy przekształcanego na dzień 31 maja 2013 r. wynosi 180 000, 44 zł (sto osiemdziesiąt tysięcy złotych i czterdzieści cztery grosze).
§ 3.
Kapitał zakładowy spółki przekształcanej będzie wynosił 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i będzie się dzielił na 1 000 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy.
§ 4.
Załączniki do planu przekształcenia:
- projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy przekształcanego;
- projekt aktu założycielskiego spółki przekształcanej;
- wycena składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego na dzień 31 maja 2013 r.;
- sprawozdanie finansowe przedsiębiorcy przekształcanego na dzień 31 maja 2013 r.
***
Regulamin organizacyjny podmiotu leczniczego i inna dokumentacja
Każdy podmiot leczniczy oraz każda indywidualna praktyka lekarska powinny posiadać regulamin organizacyjny.
W przypadku kontroli czy to urzędu wojewódzkiego, czy to OIL na pewno zostaniesz poproszony o okazanie tego dokumentu [Czytaj dalej…]
{ 16 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }
Witam,
czy może mi Pan udzielić informacji czy w przypadku przekształcenia osoby fizycznej w spółke z o.o. wysokość kapitału może być mniejsza niż wartość przekształcanego przedsiębiorstwa, np. 5000 zł.
Pozdrawiam
Co do zasady – tak. Pisałem o tym tutaj: http://przeksztalceniewspolkezoo.pl/o-tym-jakie-znaczenie-dla-przeksztalcenia-ma-bilans-suma-bilansowa-i-dzien-ustalenia-sumy-bilansowej/
Należy jednak pamiętać o tym, że kapitał zakładowy nie może być niższy od 5 000 zł.
Witam, czy można dokonać korekty takiego planu przekształcenia już po rejestracji spółki, jeśli się okaże że część środków trwałych pozostaje w prywatnych rękach przedsiębiorcy i nie powinno zostać doliczone do majątku przedsiębiorstwa ?
pozdrawiam
Ciekawe pytanie. Proszę o kontakt prywatny.
Bardzo cenny wpis. Pozdrawiam Panie Marcinie.
Witam, czy przy sporzadzaniu spr.fin na dzień np.30.11.2016 nalezy także dodać dane za rok poprzedni 2015?
Proszę o kontakt na maila.
Witam,
czy załączniki powinny być spojone pieczęcią przez notariusz razem z planem przekształcenia? czy wystarczy jeżeli oddzielnie dołączę te dokumenty do planu i wniosku do sądu rejestrowego?
Panie Mecenasie, czy mogę liczyć na podpowiedź w następującej kwestii:
W październiku 2016 złożyłem do KRS wniosek o biegłego wraz z planem przekształcenia zawierającym m. in. załącznik w postaci projektu umowy spółki. W tymże projekcie umowy spółki widnieje że dzień kończący pierwszy rok obrotowy spółki to 31.12.2016. Tak się jednak złożyło (zaniedbanie Pań w sekretariacie KRSu) że opinię biegłego otrzymaliśmy dopiero w czerwcu 2017 r. Teraz muszę złożyć wniosek do KRS o rejestrację spółki wraz z umową spółki w formie aktu notarialnego. Czy umowa spółki może się różnić od wcześniejszego jej projektu czy zapisy muszą być dokładnie takie same? Chodzi o to że skoro mamy już 2017 r. to dzień kończący pierwszy rok obrotowy powinien być 31.12.2017 r. Proszę uprzejmie o podpowiedź co zrobić w tej sytuacji?
Moim zdaniem taka zmiana w akcie nie powinna rodzić problemów.
Bardzo dziękuję za odpowiedź.
Myślałem, że jak składaliśmy projekt aktu to teraz sam akt musi być w 100% identyczny.
Ale to byłoby trochę nieżyciowe…
Dziękuję jeszcze raz.
Dzień dobry,
w przepisach KSH jest powiedziane „przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę” oraz „wartość majątku przedsiębiorcy” – czy Pana zdaniem w planie należy wspomnieć, że tak naprawdę (KSH jest niedokładnie zredagowany) przekształca się przedsiębiorstwo w spółkę, a wartość majątku ustalona na potrzeby przekształcenia to wartość majątku przedsiębiorstwa ( a nie całego majątku danej osoby), czy też można to pominąć?
Dziękuję z góry za odpowiedź.
Panie Mecenasie,
czy do podpisania planu przekształcenia możliwe jest udzielenie pełnomocnictwa? Jak wiadomo plan przekształcenia (spółka akcyjna przekształca się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) podpisuje cały zarząd. I tutaj jest kłopot bo jeden z członków zarządu przebywa poza Polską. Idea jest taka aby zostało udzielone pełnomocnictwo które pozwoli innemu członkowi zarządu podpisać plan w zastępstwie członka zarządu. Pytanie co na to KRS, bo z notariuszem problemu nie będzie.
Sądzę, że jest możliwe udzielenie pełnomocnictwa do podpisania planu przekształcenia. Nie odpowiem na pytanie, jak do tego podejdzie KRS.
A czy plan przekształcenia może być sporządzony szybciej, np gdy ustalenie wartości bilansowej zostało dokonane na dzień 15 maja, to czy plan można sporządzić już 20 maja, czy też trzeba czekać do rozpoczęcia kolejnego miesiąca, a więc od 01 czerwca? Czy takie szybsze sporządzenie planu nie będzie naruszać art 584(7) par. 1, który mówi o miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu?
Pytanie czysto akademickie, ale odpowiem jako praktyk.
Otóż w praktyce wartość bilansową ustala się na koniec miesiąca. Jak byłaby potrzeba sporządzenia planu przekształcenia na dzień 20 maja, to doradzałbym ustalenie wartości bilansowej na dzień 30 kwietnia.