Co powinna zawierać umowa spółki z o. o.?

Marcin Bartyński            25 maja 2013            Komentarze (0)

 

1. Firma i siedziba spółki

Zanim przystąpisz do sporządzania umowy spółki, sprawdź tutaj, czy inna spółka funkcjonująca na tym samym rynku nie działa już pod nazwą, jaką zamierzałeś nadać swojej spółce. O firmie spółki z o. o. piszę więcej tutaj (warto wiedzieć, że w firmie spółki nie można umieścić wyrazu „bracia”, jeżeli wspólnicy nie są braćmi!).

Zaleca się, aby w akcie notarialnym jako siedzibę spółki wpisać tylko miejscowość, np. Wrocław, nie zaś konkretny adres. Ma to praktyczne znaczenie dla zgromadzeń wspólników, które mogą odbywać się – co do zasady – tylko w siedzibie spółki.

2. Przedmiot działalności spółki

Najczęściej w umowie spółki przedmiot działalności określa się zgodnie z klasyfikacją PKD – ze wskazaniem symbolu (np. 46.11.Z). Nie jest to konieczne, ale ułatwia to pracę przy wypełnianiu wniosku KRS-WM. O tym, dlaczego przedmiot działalności należy ująć w umowie spółki jak najszerzej, przeczytasz tutaj.

3. Wysokość kapitału zakładowego.

Kapitał nie może być niższy niż 5 tys. zł. Im wyższy, tym – z jednej strony – większe zaufanie klientów do spółki, ale z drugiej strony tym większe koszty sporządzenia aktu notarialnego i tym wyższy podatek od czynności cywilnoprawnych.

4. Określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.

Zazwyczaj w umowach spółki przyjmuje się, że wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe (np. po 1 000 zł) i są niepodzielne. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł.

5. Liczba i wartość nominalna udziałów objęta przez poszczególnych wspólników.

6. Czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Umowa spółki jest zawierana najczęściej na czas nieoznaczony. Istnieje możliwość zawarcia umowy na czas oznaczony (np. 5 lat) lub na czas realizacji konkretnego celu gospodarczego (np. budowa mostu). Wówczas upływ czasu lub realizacja tego celu spowodują rozwiązanie umowy.

7. Rok obrotowy

Umowa spółki powinna określać również tzw. rok obrotowy. Zazwyczaj przyjmuje się, że rok obrotowy pokrywa się rokiem kalendarzowym (i trwa od 1 stycznia do 31 grudnia), jednakże jest dopuszczalne obranie innego okresu (pod warunkiem, że wynosi on 12 następujących po sobie miesięcy, np. od 1 lipca do 30 czerwca). Zapytaj swojego księgowego, jakie znaczenie może mieć dla Ciebie i Twojej spółki przesunięcie roku obrotowego.

8. Inne postanowienia.

Powyżej przedstawiłem postanowienia, które obowiązkowo muszą znaleźć się w umowie spółki. Zastanów się, czy jednak, czy chcesz, żeby umowa Twojej spółki była, jak garnitur uszyty na miarę, czy jak garnitur pierwszy lepszy zdjęty w sklepie z wieszaka, który może kupić każdy klient i będzie jakoś pasował. Zastanów się, czy nie warto wzbogacić umowy o inne postanowienia, które w znacznym stopniu mogą ułatwić działalność gospodarczą. Np. warto uregulować dopłaty wspólników, kadencję zarządu. Do swojej umowy możesz dodać inne postanowienia:

automatyczne umorzenie udziałów,

wypowiedzenie umowy spółki,

uprzywilejowanie udziału,
ograniczenie dziedziczenia udziałów w spółce z o. o.

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: