Sprzedaż udziałów w spółce z o. o.

Marcin Bartyński            14 maja 2013            Komentarze (0)

Jak zbyć/nabyć udziały w spółce z o.o.?

Po pierwsze, musisz zorientować się, co na ten temat mówi umowa spółki. Jest to bardzo ważne, gdyż umowa spółki może uzależnić sprzedaż udziału od zgody spółki lub w inny sposób ograniczyć (np. poprzez prawo pierwokupu przysługujące wspólnikom). Jeżeli nie masz dostępu do umowy spółki, możesz złożyć wniosek do sądu rejestrowego, w którym znajdują się akta spółki, o udostępnienie jej odpisu (lub tekstu jednolitego).

Po drugie – jeżeli umowa spółki uzależnia sprzedaż udziału od zgody spółki – to powinieneś tę zgodę uzyskać. Jeżeli spółka nie wyrazi zgody, możesz zwrócić się do sądu rejestrowego o zezwolenie na zbycie.

Po trzecie, zbywca i nabywca udziału powinni w formie pisemnej zawrzeć umowę przenoszącą ten udział (np. umowa sprzedaży, umowa darowizny, umowa zamiany). Umowa powinna być opatrzona podpisami notarialnie poświadczonymi (w przeciwnym wypadku umowa taka będzie nieważna).

Warto zaznaczyć, że w przypadku zawarcia umowy sprzedaży (zamiany, darowizny itd.) udziału nabywca (czyli kupujący, obdarowany) odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału (np. wspólnik, który był zobowiązany do dokonania dopłat, sprzedał udział; od momentu sprzedaży zarówno sprzedający, jak i kupujący odpowiadają z tego tytułu przed spółką).

Dlatego też kupujący powinien zadbać o swoje interesy i zawrzeć w umowie sprzedaży odpowiednie klauzule.

Po czwarte, któraś ze stron umowy (zbywca lub nabywca) powinna powiadomić spółkę o przejściu udziału. Zgodnie z KSH bowiem Przejście udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.W tym celu można spółce przedłożyć odpis umowy (dlatego warto umowę sporządzić co najmniej w trzech egzemplarzach – po jednym dla każdej ze stron, a jeden dla spółki).

Jak najwcześniejsze powiadomienie spółki o przejściu udziału jest dla Ciebie ważne (niezależnie, czy jesteś nabywcą czy zbywcą). Jeżeli jesteś zbywcą, to wiedz, że roszczenia spółki do zbywcy za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału przedawniają się z upływem trzech lat od dnia, w którym zgłoszono spółce zbycie udziału. Jeżeli jesteś nabywcą, to nie oczekuj, że otrzymasz zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników, jeżeli spółka nie otrzymała powiadomienia o przejściu udziału.

Po piąte, zarząd spółki powinien powiadomić sąd rejestrowy o zmianie wspólnika (na formularzu WE, dołączając do niego stosowne dokumenty – nie tylko umowę sprzedaży!). Ponadto zarząd powinien uwzględnić fakt zmiany wspólnika w księdze udziałów. Wpis wspólnika w KRS nie ma charakteru konstytutywnego, zatem jeszcze przed dokonaniem wpisu można zmienić skład zarządu lub rady nadzorczej (tak, aby zgłosić do KRS jednocześnie zmianę wspólnika i zmianę składu zarządu).

UWAGA PRAKTYCZNA: Przy zbyciu udziałów nie trzeba zmieniać umowy spółki.

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: