Brakuje w spółce pieniędzy? Wspólnicy mają wpłacić pieniądze do spółki? Żeby to zrobić, mogą skorzystać z trzech sposobów:
- wniesienie wkładów i podwyższenie kapitału zakładowego
- udzielenie pożyczki
- wniesienie dopłat.
W dzisiejszym wpisie omówimy dopłaty.
Pojęcie dopłat
Dopłaty do spółki z o. o. to dodatkowe pieniądze, które wspólnicy zobowiązują się wpłacić do spółki, gdy okaże się, że potrzebuje ona więcej funduszy.
Będą one wymagane, jeżeli:
- taki obowiązek wspólnicy zapiszą w umowie spółki,
- decyzję o wprowadzeniu dopłat podejmą wspólnicy w formie uchwały.
Dopłaty mogą być zwrócone wspólnikom, gdy poprawi się sytuacja finansowa spółki.
Jak dofinansować spółkę dopłatami?
Warunki wniesienia dopłat są następujące:
- po pierwsze, umowa spółki musi przewidywać obowiązek wniesienia dopłat. Bez tego wspólnicy nie będą mogli skutecznie nałożyć dopłat
- po drugie, wspólnicy powinni podjąć uchwałę o wysokości i terminie wniesienia dopłat.
Nie ma obowiązku rejestrowania uchwały w KRS.
>>> Jak przebiega przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.?
Zwrot dopłat
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, to:
- dopłaty mogą być zwracane wspólnikom tylko wtedy, gdy nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym
- zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym terminie zwrotu dopłat w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki (najczęściej jest to Monitor Sądowy i Gospodarczy, a zamieszczanie w nim ogłoszeń jest kosztowne).
Obniża to atrakcyjność dopłat jako sposobu dofinansowania działalności spółki.
Tymczasem w umowie spółki można zawrzeć postanowienia, dzięki którym:
- dopłaty mogą być zwracane nawet wtedy, gdy spółka wykaże w sprawozdaniu finansowym stratę
- dla zwrotu dopłat nie jest konieczne kosztowne ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Dzięki odpowiednio skonstruowanym postanowieniom umowy, można uniknąć powyższych obowiązków.
Zatem warto o tym pomyśleć już na etapie tworzenia spółki! Lub przy okazji zmiany umowy spółki.
Ja sam w umowach spółek przygotowywanych dla swoich klientów zawsze zamieszczam postanowienia ułatwiające zwrot dopłat.
>>> O tym, jak zarejestrować zakład leczniczy dla zwierząt przeczytaj w artykule: Jak założyć gabinet weterynaryjny?
Zwrot dopłat a umorzenie udziałów
W umowie spółki można przewidzieć, że następuje przymusowe umorzenie tych udziałów, na które wspólnik nie wniósł dopłat.
Zatem niewykonanie obowiązku dopłat może doprowadzić do wyłączenia wspólnika ze spółki z o. o., o ile będzie to przewidywać umowa spółki.
Opodatkowanie dopłat
Dopłaty wspólników nie podlegają podatkowi CIT, gdyż nie stanowią dochodu spółki.
Spółka ma jednak obowiązek rozliczyć PCC.
Jeżeli opłaty są oprocentowane, to po stronie wspólnika może powstać obowiązek rozliczenia PIT.
Najczęściej zadawane pytania
Czy w spółce zarejestrowanej w S24 można nakładać dopłaty?
Nie, wzór umowy spółki S24 w ogóle nie przewiduje dopłat. Jeżeli chcesz skorzystać z tej instytucji, musisz zmienić u notariusza umowę spółki.
Jednakże dopłaty będą mogły być nałożone dopiero po zarejestrowaniu zmiany umowy spółki przez KRS.
Czy dopłaty muszą podlegać zwrotowi?
Nie, umowa spółki może zastrzec, że dopłaty są bezzwrotne.
Gdzie znajdę wzór uchwały o dopłatach wspólników?
Na moim blogu – tutaj.
Co w sytuacji, gdy wspólnik nie chce uiścić dopłat pomimo ważnie podjętej uchwały?
W takiej sytuacji spółka może:
- pozwać wspólnika o zapłatę
- żądać od wspólnika odsetek za opóźnienie
- a także żądać od wspólnika odszkodowania, gdy poniosła szkodę w związku z nieuiszczeniem dopłat.
Umowa spółki może również przewidywać przymusowe umorzenie udziałów co do których nie wniesiono dopłat (oczywiście za zapłatą odpowiedniego wynagrodzenia za umorzone udziały).
Marcin Bartyński
radca prawny
Zdjęcia: Roman Synkevych; Aaron Burden
***
Ukryte zyski w estońskim CIT
Co do zasady ukryte zyski w estońskim CIT to wszelkie wypłaty uzyskane przez wspólników od spółki – wszelkie wypłaty inne niż dywidenda wykonane w związku z prawem do udziału w zysku.
Dywidenda bowiem nie jest ukrytym zyskiem [Czytaj dalej…]
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }