Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki z o. o.

Marcin Bartyński04 czerwca 2024Komentarze (0)

Wielu członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością żyje w przeświadczeniu, że nie ponosi żadnej odpowiedzialności za długi spółki. Jest to błędne przeświadczenie.

W określonych przypadkach członek zarządu odpowiada za zobowiązania zarówno cywilne, jak i podatkowe spółki.

Przyjrzyjmy się krótko zasadom tej odpowiedzialności.

Spis treści

Odpowiedzialność członka zarządu a przesłanki odpowiedzialności

Jeżeli przeciwko spółce toczy się egzekucja komornicza, która okaże się bezskuteczna, wierzyciel może wytoczyć przeciwko członkowi zarządu powództwo o uregulowanie długu spółki.

Wystarczy zatem, że wierzyciel spółki dysponuje prawomocnym postanowieniem komornika o bezskuteczności egzekucji wobec spółki – i na tej podstawie może wytoczyć przeciwko członkom zarządu powództwo o zapłatę.

Odpowiedzialność zarządu za długi spółki

Zarząd ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą za wszystkie długi spółki. Najczęściej toczącymi się procesami przeciwko członkom zarządu są postępowania o zapłatę zaległych faktur, a także roszczenia odszkodowawcze.

Okoliczności wyłączające odpowiedzialność członka zarządu

W takim przypadku członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli między innymi wykaże, że we właściwym czasie (tj. w ciągu miesiąca od zaistnienia stanu niewypłacalności spółki) został zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości spółki albo że taki wniosek nie został zgłoszony z jego winy.

Ciężar udowodnienia tych okoliczności spoczywa na członku zarządu.

To członek zarządu, jeżeli chce doprowadzić do oddalenia powództwa, musi złożyć odpowiednie wnioski dowodowe. Jeżeli nie wykaże żadnej z tych okoliczności, po zakończonym postępowaniu sądowym komornik będzie mógł prowadzić egzekucję z całego jego majątku.

Odpowiedzialność zarządu za zobowiązania podatkowe

Na podobnych zasadach członek zarządu odpowiada za zobowiązania podatkowe spółki. Jednakże dodatkowo może uwolnić się od odpowiedzialności za długi podatkowe poprzez wskazanie majątku spółki, z którego urząd skarbowy może sobie ściągnąć tę należność.

>>> Jak przebiega przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.?

Odpowiedzialność zarządu za zobowiązania ZUS

Członkowie zarządu ponoszą też odpowiedzialność za inne należności publicznoprawne, np. z tytułu nieuiszczonych składek ZUS czy zdrowotnych. Jednakże w pierwszej kolejności ZUS powinien prowadzić egzekucję z majątku spółki.

Odpowiedzialność członka zarządu a procedura postępowania

Procedura postępowania jest następująca. Najpierw wierzyciele powinni pozwać za zobowiązania spółkę. W razie uzyskania wyroku z klauzulą wykonalności wierzyciele mogą skierować sprawę do postępowania egzekucyjnego. Dopiero jeżeli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, co zostanie potwierdzone prawomocnym postanowieniem komornika, wierzyciele mogą pozwać członków zarządu.

Wierzyciele mogą uzyskać adres członka zarządu z KRS. Doręczenie pozwu będzie uznane za skuteczne pod adres wskazany do KRS – bez względu na to, czy członek zarządu pod tym adresem mieszka, czy nie.

W interesie członków zarządu leży zatem wskazywania sądowi rejestrowemu aktualnych adresów do doręczeń, a w przypadku zmiany adresu – zaktualizowanie danych w KRS.

Szeroki zakres odpowiedzialności członka zarządu

Cały zarząd odpowiada solidarnie za zobowiązania spółki. Nie ma tutaj znaczenia, czy członkowie zarządu podzielili pomiędzy siebie odpowiedzialność za określone zadania.

Odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki

Wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. W zasadzie ryzykują tylko utratą wniesionego wkładu.

Jednakże jeżeli wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu, to ponosi odpowiedzialność właśnie jako członek zarządu.

>>> Sprawdź jak krok po kroku założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w 2024 r.

Podstawa prawna

Kodeks spółek handlowych

W przypadku zobowiązań cywilnoprawnych podstawę prawną odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki stanowi art. 299 KSH:

§ 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
§ 2. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Ordynacja podatkowa

Natomiast w przypadku zobowiązań podatkowych podstawą będzie art. 116 ordynacji podatkowej:

Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prostej spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu:
1) nie wykazał, że:
a) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2022 r. poz. 2309 oraz z 2023 r. poz. 1723 i 1860) albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, albo
b) niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy;
2) nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.

Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki z o. o. – podsumowanie

Niekiedy członkom zarządu spółek z o. o. wydaje się, że w ogóle nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Jak się okazuje, taki pogląd jest mylny.

Jednakże mimo wszystko spółka z o. o. w daleko większym stopniu chroni majątek prywatnych wspólników będących jednocześnie członkami zarządu, niż w przypadku wspólników spółek jawnych czy cywilnych.

Marcin Bartyński
radca prawny

Zdjęcie Benjamin Child pochodzi z Unsplash

***