Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w 2024 r. – krok po kroku

Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w 2024 r. – instrukcja krok po kroku.

Spółkę z o. o. możesz zarejestrować w dwóch trybach:

1. tradycyjnie – przez zawarcie umowy spółki z o. o. u notariusza, a następnie złożenie wniosku o rejestrację w KRS
2. S24 – wszystkie czynności, w tym zawarcie umowy spółki, przeprowadzasz przez Internet.

W tym artykule chciałbym omówić tryb tradycyjny – zakładający wizytę u notariusza.

Zawarcie umowy spółki z o. o. i rejestracja w KRS

1. Zawarcie umowy spółki

Pierwszym krokiem jest zawarcie umowy spółki. Umowa spółki powinna mieć formę aktu notarialnego.

Zanim jednak udasz się do notariusza, zastanów się nad treścią umowy.

Przemyślenie tej kwestii pozwoli Ci w przyszłości uniknąć problemów. Np. pomyśl, w jaki sposób chcesz uregulować w umowie spółki dopłaty wspólników (o instytucji dopłat piszę m. in. w poście Dopłaty wspólników) – dopłaty jest to jeden z trzech sposobów dokapitalizowania spółki.

Warto też do umowy spółki wprowadzić zapisy dotyczące dziedziczenia udziałów – zwłaszcza, gdy potencjalnymi spadkobiercami są małoletnie dzieci (po to, żeby uniknąć ingerencji sądu rodzinnego w działanie spółki).

2. Wniesienie wkładów

Drugim krokiem jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.

3. Powołanie organów

Kolejnym krokiem jest powołanie zarządu. Zazwyczaj pierwszy zarząd powołuje się w umowie spółki, aczkolwiek nie ma przeszkód, aby wspólnicy powołali zarząd w innym akcie, niż umowa (druga opcja jest często tańsza).

Umowa spółki może również nakładać na wspólników obowiązek powołania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

Jednakże spółka, która ma kapitał zakładowy mniejszy niż 500 000, 01 zł i liczy mniej niż 26 wspólników, nie musi posiadać żadnego z tych organów.

4. Rejestracja spółki

Ostatnim krokiem jest rejestracja spółki. Jeżeli masz już umowę, kapitał zakładowy został pokryty w całości, zarząd został powołany uchwałą wspólników, możesz zarejestrować spółkę w sądzie.

Ustalenie nazwy spółki z o. o.

Przed wizytą u notariusza sprawdź, czy inna spółka nie nosi nazwy, którą chciałeś wybrać dla swojej spółki.

Sąd rejestrowy może bowiem odmówić zarejestrowania drugiej spółki o takiej samej nazwie.

Wniesienie kapitału zakładowego

Są dwa rodzaje wkładów wnoszonych przez wspólników na pokrycie kapitału zakładowego:

• wkłady pieniężne
• wkłady niepieniężne, np. nieruchomości, przedsiębiorstwo, wyposażenie gabinetu stomatologicznego, flota transportowa.

Warto przeanalizować pod kątem podatkowym, który rodzaj wkładów jest bardziej korzystny. Np. w niektórych przypadkach lepiej nie wnosić nieruchomości do spółki, a to dlatego, żeby ją później spółce wynająć.

Jednakże w innych przypadkach lepiej nieruchomość do spółki wnieść (np. jeżeli masz zamiar korzystać z estońskiego CIT i chcesz w możliwie największym stopniu ograniczyć ryzyka podatkowe).

Rejestracja w ZUS

Zasada jednego okienka pozwoliła na ograniczenie formalności związanych z rejestracją spółki w ZUS.

Co po założeniu spółki z o. o.?

Na pewno musisz wykonać obowiązek zgłoszenia spółki do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Nie zapomnij też złożyć w urzędzie skarbowym zgłoszenia aktualizacyjnego lub zgłoszenia do rejestru VAT.

Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w 2024 r. – najczęściej zadawane pytania

Czy sąd może odmówić rejestracji spółki ze względu na niewłaściwy kod PKD?

Tak, niektóre kody PKD są zastrzeżone tylko i wyłącznie dla spółek akcyjnych, np.:

• 64.11.Z działalność banku centralnego
• 65.11.Z ubezpieczenia na życie
• 65.30.Z fundusze emerytalne.

Czy sąd może odmówić rejestracji spółki ze względu na błędną nazwę?

Tak, jeżeli nazwa wprowadza w błąd lub jeśli inna spółka o tej samej nazwie została wcześniej zarejestrowana.

Jaki jest koszt rejestracji spółki z o. o.?

Zależy w jakim trybie:

• S24 – ok. 250 zł
• tradycyjnie – taksa notarialna zależy od wysokości kapitału zakładowego; opłata sądowa 600 zł.

Czy zawarcie umowy spółki z o. o. jest opodatkowane?

Tak, umowy spółki podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC) – 0,5% wysokości kapitału zakładowego.

Jeżeli zawarłeś umowę spółki u notariusza, to podatek pobierze od Ciebie notariusz.

Natomiast jeżeli w trybie S24, to podatek musisz opłacić samodzielnie.

Czy wspólnik musi być członkiem zarządu?

Nie, wspólnik nie musi być członkiem zarządu.

Czy rada nadzorcza jest obowiązkowa?

Obowiązkowe organy, bez których spółka z o. o. nie może istnieć, są dwa:

• zgromadzenie wspólników
• zarząd.

Nie ma obowiązku powoływania w spółce z o. o. rady nadzorczej, chyba że:

• kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 tys. zł oraz
• wspólników jest więcej niż 25.

Jak przekształcić spółkę cywilną w spółkę z o. o.?

Napisałem na ten temat osobny artykuł: przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o. o.

Marcin Bartyński
radca prawny

Zdjęcia: Luke Southern; Aaron Burden

***

Jak długo trwa rejestracja spółki przez Internet?

Z nazwy „Portal S24” wynika, że założeniem jego twórców była rejestracja spółki w 24 godziny.

Czy rzeczywiście tyle trwa zakładanie spółki? [Czytaj dalej…]