O tym, dlaczego warto pilnować dnia przekształcenia

Marcin Bartyński            18 czerwca 2015            4 komentarze

Jakiś czas temu jeden z czytelników wysłał mi maila, w którym opisał konsekwencje błędu, jaki popełnił przekształcając się w spółkę z o. o.

Otóż przeszedł on całą procedurę przekształcenia – w tym złożył wniosek o rejestrację spółki. Nie wskazał jednak sądowi, w którym dniu ma być wpisane przekształcenie do rejestru.

Złożył wniosek o rejestrację i czekał na informację z sądu. Jednocześnie prowadził działalność jako jednoosobowy przedsiębiorca – wystawiał i przyjmował faktury, wystawiał paragony, posługując się wszędzie nazwą i NIPem dotychczasowej działalności.

Nadszedł w końcu dzień przekształcenia – sąd zarejestrował spółkę. Stosowna informacja została ujawniona w rejestrze przedsiębiorców i każdy internauta – w tym przede wszystkim ów przedsiębiorca – miał do niej dostęp: https://ems.ms.gov.pl.

Ale ów przedsiębiorca niczego nieświadomy, jak gdyby nigdy nic dalej prowadził działalność w tej samej formie, umieszczając na fakturach i paragonach NIP i firmę – te same, co dawniej.

Aż w końcu – po około tygodniu czy dwóch tygodniach – z sądu rejestrowego przyszło do owego przedsiębiorcy postanowienie o wpisie. Dopiero wtedy zauważył, że jest już dawno po dniu przekształcenia. Wpadł w panikę, bo gdzieś przez tydzień lub dwa posługiwał się danymi przedsiębiorcy, który teoretycznie już nie istniał.

Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie właściwy organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej”.

A zatem po wpisie spółki do rejestru na fakturach  powinny znaleźć się oznaczenia nowego podmiotu.

Niestety, nie wiem, jak skończyła się ta historia, ponieważ ów przedsiębiorca nigdy więcej do mnie nie napisał (pomimo próby kontaktu z mojej strony).

Morał z tej historii jest następujący: warto prosić sąd rejestrowy o rejestrację przekształcenia we wskazanym dniu. Sądy raczej przychylają się do tej prośby. No i codziennie sprawdzać w wyszukiwarce podmiotów, czy spółka nie została już zarejestrowana (prośba o dzień przekształcenia nie jest uwzględniana w 100% przypadków).

{ 4 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Monika Czerwiec 18, 2015 o 12:26

Z moich doświadczeń wynika, że wpis przekształcenia następuje często przed dniem wskazanym we wniosku. Najczęściej jest to spowodowane złożeniem wniosku dużo wcześniej, niż wskazany (planowany) dzień przekształcenia. Konkluzja jest więc jednoznaczna – składanie wniosku do sądu wymaga nie tylko umiejętnego sformułowania prośby o dokonanie wpisu w określonym dniu, ale też wyboru daty złożenia samego wniosku w sądzie (nie za późno, ale i nie za wcześnie). A o tym decyduje w dużej mierze również to, w jakim sądzie ma zostać dokonany wpis.
Natomiast w kwestii wystawiania faktur przez przedsiębiorcę, który nie wiedział o tym, że doszło do wpisu przekształcenia, warto także wspomnieć, że rodzi to skutki przede wszystkim w zakresie możliwości skorzystania z uprawnienia do odliczenia podatku VAT.

Odpowiedz

Marcin Bartyński Czerwiec 18, 2015 o 22:12

W zakresie odliczeń VAtu – jest to tylko wierzchołek góry lodowej. Nawet gdy przedsiębiorca sam wie o wpisie, to informacja o przekształceniu często nie dociera na czas do jego kontrahentów, którzy wystawiają mu faktury kosztowe ze starymi oznaczeniami – firmą i NIPem.
I nawet jak informacja o przekształceniu dotrze na czas do kontrahenta przedsiębiorcy, to przecież spółka przekształcona przez jakiś czas od przekształcenia może nie mieć jeszcze NIPu. I pojawia się problem, czy faktura bez NIPu uprawnia do odliczenia VATu…

Odpowiedz

szkolenie seo wrocław Styczeń 7, 2017 o 17:25

Bardzo przydatny artykuł. Niedługo również planuję dokonać przekształcenia w sp. z.o.o. Mówiąc szczerze ie wiedziałam, że mogą wyniknąć z tego takie kwiatki.

Odpowiedz

kancelaria prawna wrocław Lipiec 26, 2017 o 11:56

zakładając każdą spółkę warto też może się skonsultować z jakimś prawnikiem?
My ostatnio też się przekształcaliśmy i nie wyobrażam sobie by robić to kompletnie samemu bez doświadczenia w tej dziedzinie

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: