Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Jakiś czas temu pisałem o tym, jakie dokumenty musisz złożyć w sądzie, żeby przekształcić działalność gospodarczą w spółkę z o. o. Od tamtego wpisu minęły prawie dwa lata, a w tym czasie przepisy trochę się pozmieniały, więc aktualizuję listę.

A więc jesteś na tym etapie przekształcenia, na którym biegły nie ma zastrzeżeń do planu przekształcenia, udało Ci się złożyć oświadczenie o przekształceniu, dysponujesz aktem założycielskim. I co dalej?

Rejestracja spółki z o. o.! Oto lista dokumentów, która jest do tego niezbędna. Przygotuj sobie miejsce na biurku, sprawdź, czy w drukarce nie brakuje toneru, bo będzie tego sporo.

Pierwszym dokumentem jest formularz KRS-W3 (wniosek o rejestrację spółki z o. o.). Pozostałe – to załączniki do tego wniosku. Wymieńmy urzędowe formularze: KRS-WH zatytułowany „sposób powstania podmiotu”, KRS-WE (wspólnik), KRS-WK (organy), KRS-WM (przedmiot działalności). Pamiętaj, że niedawno była nowelizacja rozporządzenia i teraz niektóre formularze nieco się zmieniły.

W tym miejscu polecam lekturę wpisu Jak wypełnić formularz KRS-WH?

Jedziemy dalej. Kolejne załączniki to oświadczenie o przekształceniu oraz akt założycielski spółki. Oba dokumenty wymagają formy aktu notarialnego. Nie obejdzie się także bez adresu jedynego wspólnika spółki oraz bez adresów członków zarządu.

Czy coś pominąłem? Rutyna podpowiada, że brakuje notarialnie poświadczonych podpisów członków zarządu. Ale okazuje się, że nie jest to brak, ponieważ w styczniu tego roku weszła w życie nowelizacja ustawy o KRS, która usunęła ten wymóg.

Warto też pamiętać o liście wspólników i o wszystkich elementach, które powinna zawierać.

Do niedawna w całej tej dokumentacji musiały znaleźć się zgłoszenia do urzędu skarbowego i urzędu statystycznego, ale od grudnia zeszłego roku takich wymogów już nie ma.

 Jeszcze coś?

Oświadczenie członków zarządu o pokryciu całego kapitału zakładowego. Jakkolwiek niektórzy mogą mieć wątpliwości, czy taki dokument jest potrzebny, to jeżeli chcesz chuchać na zimne, warto go załączyć, żeby uniknąć przykrych niespodzianek.

To chyba wszystko.

Jednak widać, że ostatnie nowelizacje przepisów odchudziły tę papierologię, bo kiedyś było tego więcej.

Zapomniałem jeszcze o dowodach uiszczenia opłat.

Jeżeli nie chcesz żadnych przykrych niespodzianek przy końcowym etapie przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę z o. o., nie zapomnij podpisać tych wszystkich dokumentów!

Buszując ostatnio po sieci, trafiłem na ciekawe pytanie zadane na jednym z for internetowych: „Czy jest możliwe przekształcenie JDG w spółkę z o. o. – i to w dwuosobową spółkę z o. o.?”.

Z pozoru nie ma nic ciekawego w tym pytaniu, bo odpowiedź jest prosta: firmę można przekształcić tylko w jednoosobową spółkę z o. o.

Jednak zastanówmy się, dlaczego pytającemu zależy na tym, żeby jego spółka nie była jednoosobowa?

Być może dlatego, że potrzebuje wsparcia w prowadzeniu swojego biznesu, bo sam nie daje już rady, a najlepszym wsparciem jest po prostu drugi wspólnik.

A być może ów pytający wie, iż w jednoosobowej spółce z o. o. można spotkać problemy, które nigdy nie występują w dwuosobowej spółce z o. o. Musisz bowiem wiedzieć, że:

• upraszczając, można powiedzieć, że umowy zawierane pomiędzy wspólnikiem a spółką (a przynajmniej oświadczenia składane przez wspólnika) powinny mieć formę pisemną pod rygorem nieważności;
• jeżeli jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, wszystkie umowy zawierane między tym wspólnikiem a spółką powinny mieć formę aktu notarialnego (widziałeś kiedyś umowę o dzieło w formie aktu notarialnego? Wyobraź sobie, że wspólnik zaniedbał nadania takiej umowie odpowiedniej formy, a tu nagle skarbówka zapowiada kontrolę…). Co więcej, notariusz takie umowy wysyła do sądu rejestrowego;
• wspólnik jednoosobowej spółki z o. o. opłaca składki ZUS, jak zwykły przedsiębiorca (przypominam, że we wtorek upływa termin na opłacanie składki).

W spółkach dwuosobowych tych problemów brak. Warto zatem tuż po przekształceniu JDG w spółkę z o. o. wprowadzić do spółki drugiego wspólnika.