Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Plan przekształcenia działalności w spółkę z o. o. powinien mieć formę aktu notarialnego

Nie będzie wystarczać zwykła forma pisemna. Taksa notarialna wynosi 200 zł + VAT.

Po pierwsze, wartość bilansowa

Podstawową informacją, która powinna znaleźć się w planie przekształcenia, jest wartość bilansowa majątku przedsiębiorcy. Tę wartość wyczytuję zwykle z dokumentów przygotowanych przez biuro rachunkowe klienta – ze sprawozdania finansowego i wyceny składników majątku. Jeżeli w projekcie planu przekształcenia nie zamieściłbym wartości bilansowej, to na ostatnim etapie przekształcenia sąd oddaliłby wniosek o rejestrację spółki.

Teoretycznie wartość bilansową możesz określić na dowolny dzień miesiąca kalendarzowego. Zwykle jednak wartość określa się na ostatni dzień miesiąca, rzadziej na pierwszy dzień. Pewną istotną kwestię dotyczącą wartości bilansowej poruszyłem jakiś czas temu w artykule Nie spóźnij się z planem przekształcenia.

Po drugie, samochody przedsiębiorcy przekształcanego

Jeżeli w majątku przedsiębiorcy przekształcanego znajdują się samochody, to niewłaściwe sporządzenie planu przekształcenia lub pozostałych dokumentów może po przekształceniu powodować problemy. Zdarza się, że starostwa powiatowe odmawiają ujawniania w dowodach rejestracyjnych danych spółki przekształconej. Aby tych problemów uniknąć, warto w planie przekształcenia (i w pozostałej dokumentacji) opisać pojazdy znajdujące się w majątku przedsiębiorcy.

Po trzecie, nieruchomości przedsiębiorcy przekształcanego

Podobne problemy, co z pojazdami, mogą pojawić się także z nieruchomościami. Jeżeli nie opiszesz prawidłowo nieruchomości w planie przekształcenia, to sąd wieczystoksięgowy może odmówić po przekształceniu ujawnienia w księdze wieczystej spółki. Opowiadałem już o tym na blogu we wpisie Dlaczego sąd wieczystoksięgowy odmówił wpisania do KW spółki przekształconej?

Po czwarte, dane małżonka przedsiębiorcy przekształcanego

Wielu przedsiębiorców nie zdaje sobie sprawy z tego, że ich przedsiębiorstwo często jest objęte wspólnością majątkową małżeńską. A jeżeli tak, to przekształcenie tego przedsiębiorstwa w spółkę z o. o. wymaga zgody małżonka. I to w formie aktu notarialnego. Czy jednak plan przekształcenia działalności w spółkę z o. o. jest właściwym dokumentem, w którym taka zgoda może być udzielona?

W końcu: załączniki do planu przekształcenia

Na końcu planu przekształcenia wymieniamy załączniki. Załącznikami do planu przekształcenia są projekty następujących dokumentów: oświadczenie o przekształceniu oraz akt założycielski. Przepisy wymagają również, żeby do planu przekształcenia załączyć: sprawozdanie finansowe i wycenę składników majątku. Żaden z tych załączników nie musi mieć formy aktu notarialnego.

Formularz KRS-WH

Dzisiaj chciałbym poruszyć zagadnienie, dla którego szalenie istotna jest wiedza, jak wypełnić formularz KRS-WH.

Otóż niektórym moim klientom bardzo zależy na tym, żeby po przekształceniu w odpisie z KRS spółki zostały ujawnione dane przedsiębiorcy, który się przekształcił: przede wszystkim jego NIP, a także REGON.

Jest to zrozumiałe, ponieważ na podstawie odpisu z KRS chcą oni wykazywać przed swoimi kontrahentami, bankami ciągłość prowadzonej działalności – fakt, że spółka jest następcą prawnym przedsiębiorcy.

Jak wypełnić formularz KRS-WH?

Aby ujawnić dane przedsiębiorcy w KRS, należy w sposób prawidłowy wypełnić formularz KRS-WH. Mogłoby się wydawać, że dla osiągnięcia tego celu wystarczy wypełnić w rubryce I.2 („Sposób powstania podmiotu”) pola 3, 9, 10, tj.: nazwę, NIP, REGON. Tymczasem okazuje się, że nie jest to wystarczające. Sąd rejestrowy na podstawie danych wprowadzonych w polach 3, 9, 10 nie ujawni ani NIPu, ani REGONu przedsiębiorcy przekształcanego.

W formularzu KRS-WH nie można poprzestać na podaniu danych przedsiębiorcy jedynie w polach 3, 9, 10. Trzeba czegoś więcej.

Wszyscy moi klienci w odpisach KRS swoich spółek mają ujawnione dane przedsiębiorcy przekształcanego. Także NIP i REGON, którymi przedsiębiorca posługiwał się przed przekształceniem.

Nowy formularz KRS-WH

Na koniec chciałbym przypomnieć, że od zeszłego roku funkcjonuje nowy formularz KRS-WH, który został nieco poszerzony względem poprzedniej wersji. Żeby nie narażać się na zwrot wniosku, należy stosować nowy formularz. Aczkolwiek z moich obserwacji wynika, że do tej pory sądy przymykały oko, jeżeli złożyło się wniosek na starym formularzu.

KRS-WH nie jest oczywiście jedynym załącznikiem do wniosku o rejestrację spółki. Tych załączników jest cała masa. O jednym z nich opowiadałem niedawno we wpisie Jakie dokumenty do KRS przy przekształceniu?

Kiedyś już wyjaśniałem na blogu, że dniem przekształcenia jest dzień rejestracji spółki w KRS. W tym dniu spółka wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki dotychczasowego przedsiębiorcy.

Dlaczego warto wybrać dzień przekształcenia?

Warto wiedzieć, że można prosić sąd o rejestrację spółki w konkretnym dniu. Dzień przekształcenia można sobie wybrać samemu. Moi klienci najczęściej chcą, żeby spółka została zarejestrowana w pierwszym dniu roboczym danego miesiąca kalendarzowego. Rejestracja w tym dniu znacznie ułatwia życie biurom rachunkowym obsługującym spółki. Przykładowo z punktu widzenia przepisów prawa rachunkowego wygodnie jest otworzyć księgi rachunkowe spółki w pierwszy roboczy dzień miesiąca. Wygodniej jest rozliczać należności podatkowe, jeżeli spółka zostanie zarejestrowana w pierwszym dniu roboczym miesiąca.

Aczkolwiek niektórym przedsiębiorcom zależy na tym, żeby przekształcenie zostało sfinalizowane jak najszybciej i z związku z tym godzą się na rejestrację spółki nawet w środku miesiąca. Jest to jak najbardziej możliwe. Czasami wygoda biura rachunkowego musi zejść na dalszy plan.

Kiedy sąd nie przychyli się do prośby o dzień przekształcenia? Między innymi wtedy, gdy:

1. wniosek o rejestrację spółki został złożony zbyt późno. Z mojej praktyki wynika, że wniosek powinien zostać złożony najpóźniej 7 dni przed planowanym przekształceniem, aczkolwiek często ten termin okazuje się za krótki,
2. dzień przekształcenia wypada w dzień, np. 2 maja, który zarządzeniem prezesa sądu ma być dniem wolnym od pracy i ma zostać odpracowany w którąś sobotę,
3. akurat w zaplanowany dzień przekształcenia nastąpi awaria systemu.

Chciałbym równocześnie ostrzec, żeby nie przeoczyć dnia przekształcenia. Kiedyś kontaktował się ze mną czytelnik, który nie zauważył, że spółka została już zarejestrowana. I przez kilka tygodni wystawiał i przyjmował faktury jako przedsiębiorca, używał kasy fiskalnej z jego danymi, a nie danymi spółki. Wszędzie korzystał ze swojego NIPu, pomimo że spółka już miała własny NIP.