Dzisiaj klient zapytał mnie, czy po przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytową nowa spółka będzie miała ten sam NIP i ten sam numer REGON, co przed przekształceniem.
Żeby odpowiedzieć na to pytanie, sięgnąłem po ustawę o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników.
Zgodnie z przepisami tej ustawy NIP przechodzi na nową spółkę w wypadku:
Już od jakiegoś czasu chodzi mi po głowie, żeby poruszyć na tym blogu temat przekształcenia spółki z o. o. w spółkę komandytową. Z moich obserwacji wynika, że coraz więcej przedsiębiorców decyduje się na to, żeby zmienić formę działalności właśnie na spółkę komandytową. Dzisiejszym wpisem chciałbym nieco przybliżyć procedurę przekształcenia.
Otóż całą procedurę można podzielić na kilka etapów:
Przy przekształceniu spółki z o. o. w spółkę komandytową nie ma możliwości skorzystania z procedury uproszczonej. Zawsze będzie obowiązek sporządzenia planu przekształcenia wraz z załącznikami.
Oczywiście, biegłemu rewidentowi trzeba zapłacić wynagrodzenie za zbadanie planu przekształcenia. Jest to jeden z najpoważniejszych kosztów przekształcenia. Jeżeli chcesz, mogę pomóc znaleźć biegłego, który wykona badanie za niższą stawkę niż przeciętna. Mam pewne kontakty z biegłymi zwłaszcza we Wrocławiu, też w Warszawie, mogę polecić kogoś w Szczecinie lub w Lublinie.
Przepisy wymagają dwukrotnego zawiadomienia. W odstępstwie nie krótszym niż dwa tygodnie. I nie później niż na miesiąc przed planowanym powzięciem uchwały o przekształceniu.
Ten etap przekształcenia można rozpocząć po doręczeniu pozytywnej opinii przez biegłego rewidenta i po dwukrotnym zawiadomieniu wspólników o zamiarze przekształcenia. Obie czynności (tj. uchwała o przekształceniu oraz umowy spółki komandytowej) wymagają formy aktu notarialnego.
Kolejnym etapem jest złożenie wniosku o rejestrację spółki komandytowej. Jeżeli we wniosku wszystko będzie OK, sąd rejestrowy zarejestruje spółkę komandytową i wykreśli spółkę z o. o.
Zmienią się zasady rozliczeń z US i ZUS. Pamiętaj o poinformowaniu tych urzędów o fakcie przekształcenia. Nie zapomnij zawiadomić o przekształceniu również swoich kontrahentów (żeby np. prawidłowo wystawiali faktury).
Cały proces można pociągnąć dalej i stworzyć spółkę z o. o. spółkę komandytową.
Niedawno przypominałem mojemu klientowi, który kilka miesięcy temu przekształcił się w spółkę z o. o., że nadal jego status w CEIDG jest oznaczony jako aktywny. On odpowiedział, że wie i że dostał nawet z urzędu miasta pismo informujące o konieczności dokonania zmian w CEIDG.
O co chodzi?
Otóż w chwili rejestracji spółki przekształconej w KRS dotychczasowy przedsiębiorca staje się jedynym wspólnikiem spółki. W tej chwili spółka wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki dotychczasowego przedsiębiorcy. W tym dniu dotychczasowy przedsiębiorca przestaje prowadzić działalność gospodarczą, a w jego miejsce działalność zaczyna prowadzić spółka.
Fakt zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej przez dotychczasowego przedsiębiorcę powinien być odnotowany w CEIDG. Do tej pory odbywało się to w ten sposób, że Centralna Informacja Krajowego Rejestru Sądowego zgłaszała do CEIDG informację o wpisie spółki przekształconej do KRS. Miała na to 7 dni roboczych.
Następne minister właściwy do spraw gospodarki wydawał decyzję o wykreśleniu przedsiębiorcy z CEIDG. W związku z tym, że do ministerstwa miesięcznie wpływało z całej Polski po kilka tysięcy wniosków o wykreślenie z ewidencji lub o sprostowanie wpisu, często przedsiębiorca był wykreślany dopiero po kilku miesiącach od przekształcenia.
Od ponad półtora roku obowiązują jednak nowe zasady wykreślania przedsiębiorców z CEIDG w związku z przekształceniem. Otóż Centralna Informacja KRS ma nadal obowiązek niezwłocznego zgłoszenia do CEIDG informacji o przekształceniu. Po takim zgłoszeniu na stronie internetowej CEIDG pojawiają się następujące informacje:
Dopisanie informacji przez KRS nie zwalnia jednak przedsiębiorcy z wykreślenia wpisu w CEDIG, ponieważ inne jego dane w ewidencji nie zmienią się. Jeżeli przedsiębiorca nie zgłosi stosownych zmian, to oprócz informacji o przekształceniu na stronie CEIDG będą widniały między innymi takie dane:
Przedsiębiorca powinien zatem wykreślić się z CEIDG poprzez zaznaczenie odpowiednich opcji w formularzu. Wówczas na stronie CEIDG pojawią się nowe dane:
Chciałbym dzisiaj przypomnieć kilka wpisów na blogu opowiadających o przekształceniu przedsiębiorcy posiadającemu koncesję na sprzedaż alkoholu.
Kiedyś nawiązałem współpracę z przedsiębiorcą, który chciał kupić sklep z koncesją na sprzedaż alkoholu. Bał się jednak, że taka prosta umowa sprzedaży przedsiębiorstwa doprowadzi do utraty koncesji. I miał rację.
Aby uniknąć utraty koncesji, należało skorzystać z instytucji przekształcenia działalności w spółkę z o. o. Przystąpiliśmy do działania – przygotowałem klientowi przedwstępną umowę sprzedaży udziałów, potem pomogłem przekształcić sklep w spółkę z o. o., a całą transakcję zwieńczyła umowa sprzedaży udziałów i zgłoszenie nowych wspólników do KRS.
To wszystko opisałem w artykule O tym, jak pomogłem mojemu klientowi kupić sklep z zezwoleniem na sprzedaż alkoholu. Klient był chyba zadowolony ze współpracy, bo do dzisiaj podsyła mi różne sprawy.
Bardzo ważny jest artykuł o tym, jak nie utracić zezwolenia na sprzedaż alkoholu po przekształceniu. Istotne, żeby zgłosić fakt przekształcenia do właściwego urzędu w terminie 14 dni od przekształcenia. Jeżeli nie dopełnisz tego obowiązku, urząd będzie musiał cofnąć zezwolenie.
Natomiast najpopularniejszym wpisem z branży alkoholowej jest ten, który ostrzega przez przyjmowaniem do spółki cywilnej nowych wspólników. Grozi to wygaśnięciem zezwolenia. Więcej w artykule: Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o. o. a koncesja na sprzedaż alkoholu.
Kilka dni temu zadzwonił do mnie jeden z czytelników, który szukał doświadczonego prawnika do pomocy przy przekształceniu. Mówił, że niedawno zakończył współpracę z innym prawnikiem, który utrzymywał, że ma doświadczenie w tym zakresie, ale okazało się, że ów prawnik dopiero uczył się przekształcenia na sprawie czytelnika.
Dlatego też zostałem poproszony o przedstawienie referencji przez obsłużonych przeze mnie przedsiębiorców. Zwróciłem się zatem do kilku moich klientów. Jeden z nich po około godzinie przesłał mi taką oto laurkę:
Niniejszym zaświadczam, że Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Bartyński obsługiwała moją firmę przy przekształceniu działalności gospodarczej w spółkę z o. o.
Operacja przekształcenia przebiegła sprawnie, jestem w pełni zadowolony ze współpracy z Panem Bartyńskim i zdecydowanie polecam jego Kancelarię.
W ciągu kilku dni odpowiedzieli wszyscy klienci, których poprosiłem o rekomendacje – wszyscy wyrazili zgodę na przekazanie ich kontaktów telefonicznych, a ostatnie referencje wpłynęły dzisiaj. Wczoraj zadzwonił klient i przepraszał, że z powodu nadmiaru obowiązków nie mógł referencji wysłać natychmiast.
Z dużym prawdopodobieństwem mogę zatem stwierdzić, że jeżeli zdecydujesz się na współpracę ze mną w zakresie przekształcenia, będziesz zadowolony z obsługi.
[Pobrano: 1960 razy]
[Pobrano: 54706 razy]
[Pobrano: 2563 razy]
[Pobrano: 5425 razy]
[Pobrano: 7404 razy]
[Pobrano: 4879 razy]
