W tym tygodniu odbyłem z czytelnikami bloga kilka rozmów telefonicznych na temat przekształcenia podmiotu leczniczego w spółkę z o. o. W niektórych rozmowach wracał temat zmian we wpisie do rejestru podmiotów leczniczych prowadzonego przez wojewodę.
Otóż w terminie 14 dni od dnia wpisania podmiotu leczniczego do KRS należy dokonać stosownych zmian w rejestrze – między innymi w zakresie nazwy, formy organizacyjno-prawnej, REGONu, NIPu.
Zmiana wpisu podlega opłacie w wysokości 5% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia bez wypłaty nagród z zysku. Obecnie opłata wynosi ok. 214 zł i stanowi dochód budżetu państwa.
W przypadku niezgłoszenia zmian w terminie wojewoda może nałożyć na podmiot leczniczy karę pieniężną w wysokości do dziesięciokrotności minimalnego wynagrodzenia.
Jeżeli rozważasz przekształcenie podmiotu leczniczego w spółkę z o. o. i masz zawarty kontrakt z NFZ, to wczytaj się w ogólne warunki umów o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej.
Znajdziesz tam przepis, który nakłada na podmiot leczniczy obowiązek poinformowania NFZ o zamiarze „dokonania zmian podstaw formalno-prawnych prowadzonej działalności, mających istotny wpływ na sposób realizacji umowy”. Właśnie przekształcenie jest taką zmianą podstaw formalno-prawnych.
Obowiązek poinformowania NFZ o zamiarze przekształcenia należy wykonać najpóźniej na 30 dni przed dniem przekształcenia. A najpóźniej 7 dni od dnia przekształcenia należy przedłożyć NFZ dokument potwierdzający fakt przekształcenia.
Jeżeli nie wykonasz tych obowiązków, narażasz się na karę umowną.
Chciałbym dzisiaj napisać kilka słów o moich doświadczeniach z sądami rejestrowymi w sprawach związanych z przekształceniami. Wspominałem już na tym blogu, jak ważny dla spółki przekształcanej jest dzień przekształcenia – dzień wpisu spółki do rejestru. Że warto przygotować się na ten dzień, gdyż wtedy następuje koniec działalności przedsiębiorcy, a zaczyna działać spółka. Że ma to związek z prawidłowym oznaczeniem faktur, paragonów etc.
I że w związku z tym warto wyznaczyć konkretny termin na dzień przekształcenia i wnosić do sądu o rejestrację spółki w tym konkretnym dniu.
Czasami sąd nie dotrzyma tego terminu z przyczyn od siebie niezależnych. Np. padnie system.
Czasami sąd nie dotrzyma tego terminu z przyczyn od siebie zależnych. Jednemu z moich klientów nie uczyniono zadość prośbie o rejestrację spółki w danym dniu z dwóch przyczyn:
- okazało się, że w dniu, w którym miała nastąpić rejestracja spółki, cały wydział KRS miał szkolenie. Co prawda przed złożeniem wniosku można było zadzwonić do sekretariatu i próbować się dowiedzieć, czy dany dzień jest realny na rejestrację, jednakże z drugiej strony można się zastanowić nad tym, czy wydział nie mógłby publicznie poinformować o utrudnieniach w rejestracji w danym dniu (np. utrudnieniach związanych ze szkoleniem). Dzień przekształcenia ma znaczenie i naprawdę jest ważny dla przedsiębiorców!
- drugą przyczyną było wezwanie do 1) przedłożenia planu przekształcenia, postanowienia o wyznaczeniu biegłego rewidenta i opinii biegłego rewidenta lub do… 2) wskazania sygnatury akt, w których ta dokumentacja się znajduje (!!!!!!!). Zaznaczam, że w tej sprawie plan przekształcenia wraz z opinią i postanowieniem o powołaniu biegłego znajdował się w aktach sprawy. Numer sprawy można ustalić w ciągu 5 minut chociażby w biurze obsługi interesanta, nie ma potrzeby wzywać do tego wnioskodawcy. Dzień przekształcenia naprawdę ma znaczenie!
Bardzo często jednak udaje się zarejestrować spółkę w wybranym przez przedsiębiorcę dniu. Między innymi dzięki możliwości skontaktowania się dwa dni wcześniej z referendarzem (na szczęście są jeszcze sądy, w których taka możliwość istnieje), który potwierdzi, że wszystkie dokumenty są poprawne, albo wskaże, co jego zdaniem trzeba poprawić.
Wczoraj zadzwonił do mnie klient będący w toku przekształcenia apteki w spółkę z o. o. z informacją, że Sejm uchwalił aptekę dla aptekarza. Pytał, czy zdąży z przekształceniem przed wejściem w życie nowelizacji.
Akurat moi klienci nie muszą się martwić o zmiany w prawie farmaceutycznym. W ich przypadku procedura przekształcenia jest na tyle zaawansowana, że nawet gdyby ustawa została opublikowana w przyszłym tygodniu (co jest wysoce wątpliwe), to spółki przekształcone zostaną zarejestrowane w ciągu vacatio legis ustawy.
A co z właścicielami aptek, którzy dopiero teraz zaczynają przekształcenie? Zdążą?
Ustawa trafi z Sejmu do Senatu, gdzie najbliższe posiedzenie jest zaplanowane na 20 i 21 kwietnia. Jeżeli ustawa zostanie przegłosowana bez poprawek, to trafi na biurko Prezydenta, a potem zostanie opublikowana w dzienniku ustaw (o ile zostanie podpisana). Od momentu publikacji zacznie swój bieg prawdopodobnie miesięczny okres wejścia w życie ustawy.
Zatem ustawa może zacząć obowiązywać gdzieś pod koniec maja lub na początku czerwca. Za niecałe dwa miesiące.
Dobrze by było, żeby do tego czasu spółki przekształcone zostały wpisane do rejestru przedsiębiorców. Czy jest możliwe przekształcenie w ciągu tak krótkiego czasu? Jest możliwe, o czym przekonał się mój klient, wymaga to jednak zmobilizowania księgowego i biegłego do szybkiej pracy. Trzeba jednak przygotować się na ryzyko niezdążenia z przekształceniem przed wejściem w życie nowelizacji. Jeżeli ten moment niebezpiecznie się zbliży, będzie można przerwać przekształcenie.
Możliwy jest także inny scenariusz. Ustawa trafia do Senatu, gdzie będą przegłosowane poprawki – potem ustawa musi wrócić znowu do Sejmu, zatem proces legislacyjny nieco się przedłuży, a przedsiębiorcy zyskają dodatkowy czas na przekształcenie.
Czy odpowiedziałeś sobie na następujące pytania, zanim zająłeś się obsługą przekształcenia swojego klienta:
- Czy Twój klient jest właścicielem nieruchomości? Czy wiesz, jaką treść powinna mieć dokumentacja, żeby po przekształceniu sąd wieczystoksięgowy nie robił problemów przy zmianie podmiotu w księdze wieczystej?
- Czy Twój klient jest właścicielem samochodu? Czy wiesz, jaką treść powinna mieć dokumentacja, żeby po przekształceniu nie było problemu ze zmianą danych właściciela w dowodzie rejestracyjnym pojazdu?
- Czy Twój klient jest w związku małżeńskim? O tym, dlaczego odpowiedź na to pytanie jest istotna, opowiadałem we wpisach: Zgoda małżonka na przekształcenie i Czy małżonek musi wyrazić zgodę na przekształcenie? Jeżeli po przekształceniu Twój klient ma zamiar sprzedać wszystkie udziały w spółce z o. o., to czy zadałeś sobie pytanie o to, czy jego małżonek musi także na tę czynność wyrazić zgodę?
- Czy Twój klient zatrudnia pracowników? Czy musi ich poinformować o zamiarze przekształcenia?
- Czy Twój klienta ma kasę fiskalną?
- Jaki jest termin na sporządzenie planu przekształcenia?
- Czy wniosek o powołanie biegłego rewidenta lepiej złożyć przed czy po sporządzeniu planu przekształcenia?
- Czy Twój klient jest stroną postępowania o udzielenie zamówienia publicznego?
Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:
tel.: 602-490-321e-mail: marcin.bartynski@gmail.com
