W ostatnim czasie docierały do mnie sygnały, że właściciele stacji benzynowych chcą się przekształcać w spółkę z o. o. Przed podjęciem decyzji o przekształceniu powinni oni zbadać, czy z dniem przekształcenia spółce z o. o. będą przysługiwać uprawnienia wynikające z zezwoleń nadanych jednoosobowym przedsiębiorcom chcącym się przekształcać.
Po pierwsze, czy na spółkę przekształconą przejdą uprawnienia wynikające z zezwolenia na prowadzenie składu podatkowego? Jeżeli masz wątpliwości, to możesz wystąpić z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego. Tak właśnie zrobił jeden z przedsiębiorców. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach potwierdził, że wszystkie dotychczas otrzymane uprawnienia, nadane numery w urzędzie celnym dotyczące prowadzenia składu podatkowego oraz składu pozostaną bez zmian po wpisaniu spółki do rejestru. Wyjątkiem jest aktualizacja danych w systemie EMCS. Więcej przeczytasz o tym tutaj.
Po drugie, trzeba sobie odpowiedzieć na pytanie, co z koncesją na obrót paliwami ciekłymi. Przejdzie czy nie przejdzie na spółkę przekształconą?
Po trzecie, zezwolenie na sprzedaż napojów alkoholowych. O tym zezwoleniu pisałem kilka razy na łamach tego bloga – przede wszystkim w kontekście baru czy sklepu.
Niektóre stacje mogą dodać „po czwarte”, gdyż korzystają z uprawnień wynikających z licencji transportowej.
Moim zdaniem cały proces przekształcenia stacji benzynowej w spółkę z o. o. należy zacząć od przeanalizowania tych trzech czy czterech aspektów.
Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:
tel.: 602-490-321e-mail: marcin.bartynski@gmail.com
Nie, takie przekształcenie nie jest możliwe. Przepisy nie przewidują przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę komandytową.
A to dlatego, że działalność gospodarczą można przekształcić tylko w spółkę jednoosobową, a w spółce komandytowej musi być co najmniej dwóch wspólników (nie ma możliwości rejestracji spółki komandytowej tylko z jednym wspólnikiem).
Jednakże w praktyce takie przekształcenia mają miejsce.
Przedsiębiorcy najpierw przekształcają się w jednoosobową spółkę z o. o. Potem przyjmują do spółki drugiego wspólnika. I przekształcają spółkę z o. o. w spółkę komandytową.
Tego bloga czytają farmaceuci, lekarze, właściciele firm transportowych, firm ochroniarskich, kawiarni, sklepów, operatorzy telekomunikacyjni, właściciele elektrowni, stacji benzynowych itp. – po prostu przedstawiciele różnych branż.
No i ci wszyscy przedsiębiorcy chcą się przekształcać w spółkę z o. o.
Wprawdzie procedura przekształcenia jest jedna, ale przekształcenie w ramach jednej branży w niektórych aspektach różni się od przekształcenia w ramach innej branży.
Czasami zwracam czytelnikom bloga uwagę na te niuanse.
Kiedyś opowiadałem o przekształceniu przedsiębiorcy prowadzącego sklep z zezwoleniem na sprzedaż alkoholu i zwracałem uwagę na obowiązek zgłoszenia przekształcenia w urzędzie gminy (miasta). Niewykonanie tego obowiązku będzie skutkować cofnięciem zezwolenia.
Także przekształcenie przedsiębiorcy transportowego rządzi się swoimi prawami. Zasadą jest, że na spółkę w dniu przekształcenie przechodzą zezwolenia, licencje, koncesje. Jednak w tym przypadku licencja transportowa nie przechodzi z automatu na spółkę.
Specyficzne jest przekształcenie przychodni w spółkę z o. o. – po prostu jest tam mnóstwo szczegółów, na które trzeba zwrócić uwagę. Sygnalizowałem ten problem tutaj.
Nie mniej problematyczne może być przekształcenie apteki w spółkę z o. o.
Przy przekształceniu operatora telekomunikacyjnego pojawia się pytanie o zwrot ulgi abonenckiej przy wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych.
A ty na co zwróciłbyś uwagę przy przekształceniu w ramach swojej branży?
Spółki powstałe w wyniku przekształcenia jdg czasami mają problem z wykazaniem przed swoimi kontrahentami ciągłości pomiędzy dotychczasową działalnością gospodarczą a nową spółką.
Kontrahenci niby znają instytucję przekształcenia, ale jak przychodzi co do czego, to trudno im uwierzyć w to, że spółka jest następcą prawnym przedsiębiorcy.
Dokumentem wykazującym fakt przekształcenia jest odpis z rejestru przedsiębiorców z KRS. Można go pobrać tutaj. W tym dokumencie jest przewidziana rubryka „sposób powstania podmiotu”, gdzie powinny być wymienione dotychczasowe dane działalności gospodarczej.
Sądy rejestrowe jednak czasami zapominają wpisać w tej rubryce NIP i REGON przedsiębiorcy przekształcanego, pomimo że te dane wskazuje się na formularzu KRS-WH składanym przy rejestracji spółki. Ten brak może być źródłem bardzo poważnych problemów, gdyż klienci dotychczasowego przedsiębiorcy nie uwierzą, że spółka powstała wyniku przekształcenia akurat tego przedsiębiorcy.
Dlatego warto zadbać o to, żeby w odpisie z KRS pojawiły się takie dane, jak nazwa czy też firma przedsiębiorcy przekształcanego oraz jego NIP. Jeżeli sąd rejestrowy zapomni wpisać tych danych, złóż wniosek o uzupełnienie. Masz na to dwa tygodnie od dnia otrzymania postanowienia o wpisie spółki do rejestru.
Jakiś czas temu trafił do mnie klient, który miał zamiar kupić aptekę z koncesją. Właściciel apteki uzyskał koncesję pod rządem starej ustawy – jeszcze przed wejściem w życie Prawa farmaceutycznego. Nie musiał zatem dostosowywać apteki do wyśrubowanych wymogów nowych przepisów.
Gdyby w trakcie transakcji koncesja została utracona, to dalsze prowadzenie apteki wymagałoby potężnego remontu, który pochłonąłby koszty rzędu kilkuset tysięcy złotych, a tego klient chciał uniknąć.
Transakcja nie mogła polegać zatem na prostym zawarciu umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, bo wiązałoby się to z utratą koncesji.
Umowę sprzedaży trzeba było poprzedzić procesem przekształcenia apteki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Po wpisaniu spółki do KRS koncesja przeszła na spółkę, a następnie klient kupił od właściciela udziały w tej spółce.
W ten oto sposób nabył aptekę razem z koncesją na jej prowadzenie.
