Skontaktuj się

Czy warto prowadzić podmiot leczniczy w formie spółki z o. o.?

Marcin Bartyński26 maja 2021Komentarze (0)

Dzisiaj nagrałem kolejny odcinek prawdopodobnie pierwszego w Polsce podcastu o przekształceniu indywidualnej praktyki lekarskiej w podmiot leczniczy. Tematem dzisiejszego odcinka jest odpowiedź na pytanie:

Czy warto rejestrować podmiot leczniczy w formie spółki z o. o.?

W poprzednim odcinku opowiadałem, jak ogólnie wygląda procedura przekształcenia praktyki lekarskiej w podmiot leczniczy. Można powiedzieć, że opisałem, jak to wygląda z lotu ptaka.

Poprzedni odcinek udostępniam również tutaj:

W dzisiejszym odcinku chciałbym odpowiedzieć na pytanie, czy warto prowadzić działalność leczniczą w oparciu o spółkę z o. o. Mamy dzisiaj dzień 26 maja 2021 r. – zatem stan prawny jest aktualny na dzień dzisiejszy.

Czy warto prowadzić podmiot leczniczy w formie spółki z o. o.?

Spółka z o. o. jest dużo bezpieczniejszą formą prowadzenia działalności leczniczej niż jednoosobowa działalność gospodarcza. Jeżeli w związku z prowadzoną działalnością masz zamiar zaciągnąć kredyt, pożyczkę, wziąć leasing, czynsz jest ogromny, istnieje realne ryzyko popełnienia błędu medycznego i zapłaty odszkodowania, to polecam Tobie sp. z o. o.

Prowadzenie działalności leczniczej to biznes, który powinien się opłacać temu, kto go prowadzi. Z jednej strony to szansa na osiągnięcie zysku, z drugiej jednak strony to ryzyko poniesienia straty. Spółka z o. o. pozwala na zminimalizowanie ewentualnej straty.

Przyczyny utraty płynności finansowej mogą być różne, np. niespodziewana utrata kontraktu z NFZ. Nawet niespodziewana utrata lokalu. W ciągu dwóch tygodni kontaktowały się ze mną dwa podmioty lecznicze, gdzie właściciel nieruchomości dosyć niespodziewanie wypowiedział umowy najmu lokalu, co uniemożliwiło prowadzenie działalności leczniczej. Podmioty zostały postawione niespodziewanie w bardzo kłopotliwej sytuacji: z jednej strony masę zobowiązań, z drugiej strony utrata kontraktu z NFZ i podstawowego źródła dochodu.

W takich przypadkach sp. z o. o. jest bezpieczniejszą formą prowadzenia działalności leczniczej od JDG.

Spółkę z o. o. łatwiej sprzedać

Kolejnym argumentem przemawiającym za spółką z o. o. są pewne udogodnienia w obsłudze transakcji sprzedaży. Otóż jeżeli rozważasz sprzedaż podmiotu leczniczego, to spółka z o. o. jest również dużo lepszym rozwiązaniem od jednoosobowej działalności gospodarczej. W swojej praktyce zawodowej obsługiwałem transakcje sprzedaży podmiotów leczniczych prowadzonych i w formie sp. z o. o., i w formie JDG. Z doświadczenia wiem, że dużo prostsza jest sprzedaż udziałów w sp. z o. o. Przykładowo przy sprzedaży spółki nie trzeba pytać o zgodę NFZ (przy sprzedaży JDG NFZ może nie zgodzić się na transakcję). Przy sprzedaży spółki – inaczej niż ma to miejsce przy sprzedaży działalności gosp. – nie ma potrzeby rejestracji nowego podmiotu leczniczego.

Z tych samym przyczyn dużo łatwiej jest spadkobiercom odziedziczyć podmiot leczniczy jako sp. z o. o. niż jako jednoosobową działalność gospodarczą.

Niektórzy też wskazują, że w spółce z o. o. dużo łatwiej oszczędzić pieniądze, niż w jednoosobowej działalności gosp. Przykład: prezes zarządu spółki, będąc na zakupach w Biedronce, nie może sobie kupić do majątku prywatnego zestawu kluczy francuskich czy drugiej wiertarki udarowej, bo jest akurat promocja. Musi najpierw musi taki zakup zaplanować. Sp. z o. o. chroni przed takimi impulsywnymi zakupami. Chociaż z drugiej strony inni cenią sobie elastyczność, jaką zapewnia im JDG – tę możliwość dysponowania na dowolny cel prywatny firmowymi pieniędzmi. Akurat ta sprawa jest do indywidualnego rozważenia.

Być może spółka z o. o. będzie też dobrym narzędziem do optymalizacji składki zdrowotnej ogłoszonej w ramach Polskiego Ładu. Jednakże przypominam, że nagrywam ten odcinek 26 maja 2021 r. – na chwilę obecną nie ma jeszcze projektów ustaw, więc nie chcę nic przesądzać w tym zakresie. Więcej będę mógł powiedzieć około września, jak pojawią się pierwsze projekty aktów prawnych.

Minusy spółki z o. o.

Osoby, które wzbraniają się przed spółką z o. o., wskazują na pewne niedogodności, jakie niesie za sobą ta forma prowadzenia działalności leczniczej. Do trzech najpoważniejszych należą:

Prowadzenia księgowości spółki jest drogie.

Podwójne opodatkowanie w spółce z o. o.

Brak możliwości elastycznego dysponowania pieniędzmi firmowymi.

Owszem, księgowa obsługa spółek jest droższa od obsługi JDG. Zwykle w biurach rachunkowych ceny zaczynają się od 500 zł netto, czyli jakieś 300-350 zł netto drożej od obsługi JDG. Dodatkowo raz w roku trzeba zapłacić więcej za przygotowanie i złożenie w sądzie sprawozdania finansowego. Rozważ jednak, czy nie warto zapłacić tę wyższą cenę w zamian za możliwość skorzystania z niewątpliwych zalet spółki.

Natomiast w kwestii podwójnego opodatkowania – większość spółek z o. o. w Polsce jest objęta CITem 9%. Rzadziej spółki muszą zapłacić CIT w wysokości 19%. Jednakże jeżeli rejestrujesz nową spółkę z o. o., to najprawdopodobniej spółka będzie objęta tą niższą dziewięcioprocentową stawką. Musisz jednak wiedzieć, ze są całkowicie legalne metody wyciągania ze spółki pieniędzy bez podwójnego opodatkowania. Opowiem o nich później.

Trzecim najczęściej podnoszonym zarzutem przeciwko spółce z o. o. jest brak możliwości elastycznego wydawania pieniędzy spółki na cele prywatne. Co dla jednych jest wadą spółki, dla innych jest jej zaletą. Można do tego problemu podejść od drugiej strony i powiedzieć, że ta forma prowadzenia działalności nie pozwala na impulsywne podejmowanie decyzji o zakupach. Oczywiście, nic nie stoi na przeszkodzie, żeby jednak kupić tą wiertarkę udarową z promocji w Biedronce, jednakże wcześniej ten zakup powinien być odpowiednio zaplanowany.

Jaką treść powinna mieć umowa spółki z o. o.?

Jeżeli zdecydujesz się na prowadzenie działalności leczniczej w formie spółki z o. o., powinieneś starannie przygotować umowę spółki.

Jest kilka rzeczy, na które warto zwrócić uwagę, opracowując ten dokument. Zawsze informuję swoich klientów, że w umowie spółki mogą w zasadzie dowolnie kształtować kwestie dziedziczenia udziałów w spółce. Przykładowo należałoby rozważyć wyłączenie od dziedziczenia małoletnich spadkobierców. Jeżeli taki małoletni spadkobierca zostałaby w drodze dziedziczenia wspólnikiem, to o wszystkich istotnych sprawach spółki musiałby razem z pozostałymi wspólnikami współdecydować sąd opiekuńczy. Moim zdaniem nie ma potrzeby włączania sądu opiekuńczego do podejmowania decyzji o spółce.

Ponadto w umowach spółek, które przygotowuję dla swoich klientów, zawsze przewiduję kwestie dopłat. Czasem się zdarza, że wspólnicy muszą dokapitalizować spółkę, bo np. w danym miesiącu brakuje na wypłaty dla personelu. Takie dofinansowanie spółki można zrobić opodatkowaną pożyczką albo korzystając z instytucji korzystniejszych podatkowo dopłat. Jednakże aby skorzystać z dopłat, muszą być one przewidziane w umowie spółki. Dlatego do projektów umów spółek zawsze wprowadzam kwestię dopłat.

Umowa spółki reguluje też masę innych spraw. Jej treść powinna odpowiadać celom biznesowym. Inaczej będzie brzmiała umowa spółki rodzinnej, inaczej może brzmieć umowa pomiędzy wspólnikami, którzy nie ufają sobie w 100%.

Jak złożyć wniosek o rejestrację sp. z o. o.?

Spółkę z o. o. można zarejestrować na dwa sposoby: elektronicznie i tradycyjnie.

Każdy z tych sposobów ma swoje wady i zalety.

Rejestrując spółkę elektronicznie, korzystasz z narzuconego przez ministerstwo sprawiedliwości formularza umowy spółki. Nie możesz w tym formularzu uregulować kwestii np. dopłat czy spadkobrania udziałów. Wzorzec ma także wiele innych braków. Plusem jest jednak to, że e-rejestracja następuje troszkę szybciej niż w przypadku tradycyjnego sposobu.

Natomiast w przypadku rejestracji w sposób tradycyjny pierwszym krokiem powinna być wizyta u notariusza. Notariusz nada przygotowanej przez Ciebie umowie formę aktu notarialnego. Następnie na podstawie umowy musisz złożyć wniosek o rejestrację spółki do KRS, wypełniając w tym celu plik dokumentów. Aktualnie wniosek składa się w formie papierowej, jednakże przepisy przewidują, że od 1 lipca 2021 r. wniosek będzie można złożyć tylko elektronicznie.

Co po rejestracji?

Po rejestracji spółki w KRS musisz dopełnić kolejnych formalności – zgłosić spółkę jako czynnego podatnika VAT, złożyć w urzędzie skarbowym deklarację – zgłoszenie aktualizacyjne, a także zgłosić płatnika składek do ZUS.

Ponadto każda spółka ma obowiązek wysłać zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Jest to nowy obowiązek nałożony ustawą o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowania terroryzmu.

Lokal

Spółka w KRS będzie miała wpisaną siedzibę i adres. W związku z tym spółka musi mieć jakiś tytuł prawny do posługiwania się tym adresem. Najczęściej tym tytułem prawnym będzie umowa najmu lokalu.

Każdy przypadek należy rozpatrywać indywidualnie, jednak większość podmiotów leczniczych jako swój adres wskazuje miejsce prowadzenia działalności leczniczej. Oczywiście, nie ma żadnych przeszkód, żeby w KRS wskazać inny adres swojego biura.

Zanim podpiszesz umowę najmu, sprawdź, czy lokal, w którym będziesz udzielać świadczeń zdrowotnych, spełnia wszystkie wymagania określone przez odpowiednie przepisy. Przede wszystkim chodzi tu o rozporządzenie Ministra Zdrowia w sprawie szczegółowych wymagań, jakim powinny odpowiadać pomieszczenia i urządzenia podmiotu leczniczego. Jeżeli masz w tej kwestii wątpliwości, zawsze możesz zwrócić się do Sanepidu z prośbą o opinię.

Jak legalnie wyciągnąć pieniądze ze spółki z o. o. bez podwójnego opodatkowania?

Wcześniej zasygnalizowałem, że opowiem o podwójnym opodatkowaniu w spółce z o. o. Na czym to polega? Najpierw CIT zapłaci spółka od tego, co zarobi – najczęściej w wysokości 9%, a następnie przy podziale zysku podatek PIT od dywidendy zapłaci wspólnik.

Jednakże tak jak mówiłem wcześniej – są jednak legalne metody na obniżenie tego podwójnego opodatkowania. Jako przykład podam tutaj możliwość wynajęcia spółce swojego lokalu. W idealnej sytuacji znajdują się właściciele lokali, którzy mogą je wynająć spółce. Dzięki temu osiągają zyski z niskoopodatkowanego czynszu, zaś z drugiej strony spółka ma koszt, który obniża jej dochód, a tym samym CIT.

Takich sposobów na wyciąganie pieniędzy ze spółki jest dużo więcej. Nie musisz być właścicielem nieruchomości, żeby legalnie wypłacać środki ze spółki bez podwójnego opodatkowania. Np. pobierając wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu, wynajmując spółce swój samochód, a nawet znak towarowy itd., itd.

Czy zarząd ponosi odpowiedzialność za długi spółki?

Obecnie w kancelarii prowadzę kilka spraw przeciwko spółkom z o. o. Po skierowaniu sprawy do komornika okazało się, że egzekucja z majątku spółki jest nieskuteczna. W związku z tym skorzystałem z możliwości, jaką daje mi kodeks spółek handlowych. Pozwałem członków zarządu za długi spółki z o. o.

Jednakże czy zarząd zawsze odpowiada za długi spółki? Okazuje się, że nie – są sposoby na uwolnienie się od tej odpowiedzialności, mało kto o tym pamięta. Jednym z takich sposobów jest zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki w terminie miesiąca od powstania stanu niewypłacalności. Jeżeli w tych sprawach o odpowiedzialność za dług spółki, które prowadzę, członek zarządu wykazałaby, że złożył wniosek o ogłoszenie upadłości spółki we właściwym terminie, to powództwo przeciwko niemu zostałoby oddalone – wygrałby sprawę.

Czy rejestrować podmiot leczniczy jako spółkę z o. o.?

Każdą sprawę należy rozpatrywać indywidualnie. Dla jednych będzie to korzystne, dla innych inne formy prowadzenia działalności leczniczej będą bardziej odpowiednie.

Jeżeli chcesz porozmawiać ze mną na ten temat, zapraszam do kontaktu.

W czym mogę Ci pomóc?

Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

Jeżeli potrzebujesz indywidualnej płatnej pomocy prawnej, to zapraszam Cię do kontaktu.

Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Bartyński w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 0 komentarze… dodaj teraz swój }

    Dodaj komentarz

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Bartyński w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: