Mniej więcej w listopadzie 2021 r. wśród przedsiębiorców gwałtownie wzrosło zainteresowanie spółką komandytowo-akcyjną.
W powszechnej świadomości przyjęło się, że spółka komandytowo-akcyjna to remedium na Polski Ład.
Czy słusznie?
Zalety spółki komandytowo-akcyjnej
Niewątpliwą zaletą spółki komandytowo-akcyjnej jest relatywnie niskie obciążenie podatkowe spółki i wspólnika (komplementariusza).
A to dzięki mechanizmowi, który pozwala pomniejszyć podatek od zysków osiąganych przez wspólnika o wysokość podatku CIT zapłaconego przez spółkę.
Dzięki temu podatek płacony przez wspólnika SKA jest niższy od podatku płaconego przez wspólnika spółki z o. o.
Dodatkową zaletą spółki komandytowo-akcyjnej jest brak jakichkolwiek obciążeń wspólników składkami na ZUS. Wspólnik SKA nie musi spłacić ZUS-u.
Ponadto wspólnik SKA nie musi płacić jakiejkolwiek składki zdrowotnej.
Sam przyznasz, że SKA to ciekawa alternatywa dla JDG, gdzie nie da się uciec ani przed ZUS-em, ani przed składką zdrowotną, a efektywna stopa opodatkowania jest nieraz nawet wyższa (chyba że jest się ryczałtowcem).
Wady spółki komandytowo-akcyjnej – o tym do tej pory nikt Tobie nie powiedział
Ze spółką komandytowo-akcyjną wiąże się kilka niedogodności, o których powinieneś wiedzieć, a o których być może aż do tej pory nikt Tobie nie powiedział.
Otóż wspólnik w SKA – komplementariusz – odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem osobistym. Jeżeli spółka wpadnie w tarapaty, to jej wierzyciele mogą od razu pozwać wspólnika i później prowadzić egzekucję z jego majątku. Jeżeli więc prowadzisz jakieś ryzykowne przedsięwzięcie, np. jesteś z branży budowlanej, to raczej był nie zaproponował Tobie spółki komandytowo-akcyjnej.
SKA jest raczej dla tych, którzy do tej pory prowadzili jednoosobową działalność gospodarczą i w związku z tym nie przerażała ich wizja osobistej odpowiedzialności.
Ponadto przy zakładaniu spółki komandytowo-akcyjnej musisz wnieść wkład w wysokości co najmniej 50 tys. zł. Przedmiotem wkładu najczęściej będą pieniądze, jednak mogą być to również inne składniki majątku, np. wyposażenie gabinetu dentystycznego, nieruchomość, program komputerowy, pojazdy, a nawet całe dotychczasowe przedsiębiorstwo.
Niekiedy wysokość kapitału zakładowego stanowi zaporę nie do przejścia dla mniejszych biznesów. Dlatego też przed laty obniżono minimalny kapitał zakładowy dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością z 50 tys. zł do 5 tys. zł. Dla SKA kapitał pozostał na niezmienionym poziomie.
Inne obowiązki spółek komandytowo-akcyjnych
W ubiegłym roku upłynął termin dematerializacji akcji wszystkich spółek akcyjnych oraz spółek komandytowo-akcyjnych.
Oznacza to, że od tej pory akcje nie mogą mieć formy papierowego dokumentu. Muszą być zarejestrowane w elektronicznym rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez:
- dom maklerski
- lub bank powierniczy.
Pociąga to za sobą konieczność zawarcia umowy z domem maklerskim lub bankiem, który będzie prowadził dla nas taki rejestr.
Miesięczny koszt wykonania takiej umowy będzie wynosić od ok. 100 zł w górę.
Uciążliwy może być również obowiązek protokołowania wszystkich uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy przez notariusza.
Uwaga na klauzulę przeciwko unikaniu opodatkowania
W niektórych sytuacjach przekształcenie biznesu w spółkę komandytowo-akcyjną może zostać zakwestionowane przez organy podatkowe.
Fiskus może bowiem uznać, że głównym lub jednym z głównych celów przekształcenia było osiągnięcie korzyści podatkowej.
Dlatego, o ile to możliwe, warto przed przekształceniem zgromadzić sobie dokumentację, którą będziemy mogli okazać organom skarbowym za kilka lat w razie kontroli.
Dokumentacja ta powinna zawierać wytłumaczenie, dlaczego z biznesowego punktu widzenia spółka komandytowo-akcyjna była najodpowiedniejszą dla nas formą prowadzenia działalności.
Czy rzeczywiście spółka komandytowo-akcyjna jest najodpowiedniejszą dla Ciebie formą prowadzenia biznesu?
Nie twierdzę, że nie. Być może akurat dla Ciebie tak.
Perspektywa braku płacenia składki zdrowotnej i ZUS-u jest rzeczywiście pociągająca. I wielu sytuacjach ta forma prowadzenia działalności będzie jak najbardziej uzasadniona.
Dla innych z kolei bardziej odpowiednią formą prowadzenia biznesu będzie spółka z o. o. (mając przede wszystkim na uwadze brak osobistej odpowiedzialności wspólnika – w SKA za długi spółki komplementariusz odpowiada swoim osobistym majątkiem).
Da się tak poukładać sp. z o. o., żeby albo płacić składkę zdrowotną w minimalnym zakresie, albo nie płacić jej w ogóle. Przeczytaj też artykuł Inspiracje na Polski Ład>>>
Natomiast u wielu moich klientów najbardziej opłaca się pozostanie na JDG i po prostu przejście na ryczałt. O zaletach ryczałtu pisałem kilka dni temu tutaj>>>
Marcin Bartyński
radca prawny
Photo by Dane Deaner on Unsplash
***
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o. o.
W tym artykule poruszam zagadnienie: przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o. o.
Opowiadam w nim o:
- korzyściach związanych z przekształceniem
- wpływie przekształcenia na prawa i obowiązki wspólników spółki cywilnej [Czytaj dalej…]
{ 3 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }
Bardzo ciekawy artykuł, dużo wartościowych treści można znaleźć na Twoim blogu
Ciekawy artykuł, wiele mi wyjaśnił, z chęcią zajrzę również na inne wpisy.
Znalazłam tutaj wiele bardzo interesujących informacji.