Sprzedam gabinet stomatologiczny w 2025 — praktyczny i kompletny poradnik

Planujesz zakup lub sprzedaż gabinetu stomatologicznego, ale nie wiesz, od czego zacząć?

To proces, który wymaga dopełnienia szeregu formalności prawnych. W moim poradniku dowiesz się, na co zwrócić uwagę w umowie oraz jak uniknąć najczęstszych błędów.

Sprawdź, jak przeprowadzić transakcję sprawnie i bez ryzyka!

Sprzedam gabinet stomatologiczny w 2025 r. Forma prowadzonej działalności a sposób zbycia gabinetu

Jak sprzedać gabinet stomatologiczny w 2025 r.?

Sprzedaż gabinetu prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej

Jeżeli gabinet stomatologiczny jest prowadzony w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, to sprzedaż może odbyć się co najmniej na dwa sposoby:

• poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa,
• albo poprzez przekształcenie JDG w sp. z o.o. i sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Wybór sposobu zależy od kilku czynników, np.:

• czy wraz z gabinetem będziemy dokonywać cesji umowy z NFZ na nabywcę i czy NFZ wyrazi zgodę na taką cesję,
• czy w gabinecie znajduje się pracownia RTG wraz z zezwoleniem na jej uruchomienie,
• też czy gabinet jest obciążony kredytami, leasingami?

Jeżeli transakcja ma odbyć się w oparciu o umowę sprzedaży przedsiębiorstwa, powinieneś pamiętać o uregulowaniu w umowie szeregu elementów, np. co z dokumentacją medyczną pacjentów, programami komputerowymi, komu przysługują prawa do logo, co się stanie z zatrudnionym personelem medycznym i niemedycznym, a może zakaz konkurencji, jak się zabezpieczyć przed roszczeniami pacjentów sprzed transakcji?

Natomiast jeżeli w gabinecie funkcjonuje pracownia RTG, to najprawdopodobniej najwygodniej będzie najpierw przekształcić JDG w sp. z o.o. A później nabyć udziały w tej spółce.

Warto poprzedzić transakcję kupna udziałów umową przedwstępną, żeby uniknąć sytuacji, że właściciel w trakcie przekształcenia postanowi jednak sprzedać gabinet komu innemu.

Sprzedaż przedsiębiorstwa — niektóre inne aspekty

Przy sprzedaży przedsiębiorstwa musisz też pamiętać o niektórych innych aspektach, np.:

• przejście zakładu pracy na nowego pracodawcę — dotyczy do personelu medycznego oraz personelu niemedycznego,
• cesja umowy najmu na nabywcę gabinetu stomatologicznego,
• przeniesienie umów z dostawcami na nabywcę gabinetu,
• uzyskanie haseł do kont na portalach społecznościowych.

Sprzedaż gabinetu prowadzonego jako spółka cywilna

W przypadku prowadzenia gabinetu w formie spółki cywilnej sprzedaż może też odbyć się na dwa sposoby:

• zbycie przedsiębiorstwa przez wspólników spółki cywilnej,
• przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. i sprzedać udziałów w spółce z o.o.

Sprzedaż gabinetu prowadzonego w formie spółki z o.o.

Jeżeli gabinet jest prowadzony w formie spółki z o.o., to najczęściej transakcja będzie polegać na podpisaniu udziałów w spółce z o.o. Można oczywiście też transakcję oprzeć o umowę sprzedaży przedsiębiorstwa, jednak zdecydowanie łatwiej jest kupić udziały w spółce.

          Jakie skutki niesie za sobą Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o.?

Sprzedam gabinet stomatologiczny w 2025 r. — badanie due diligence

Przy sprzedaży gabinetu stomatologicznego kluczowe dla nabywcy jest przeprowadzenie badania jego stanu prawnego (tzw. badanie due diligence).

W ramach badania stanu prawnego gabinetu możesz poprosić zbywcę we wgląd do dokumentów finansowych, np. do ewidencji środków trwałych, podatkowej książki przychodów i rozchodów, sprawozdania finansowego, a także innych dokumentów.

Sprawdź status pracowników, tzn. w jakiej formie są zatrudnieni — czy umowa o pracę, zlecenie, B2B? Czy lekarze mają prawo do wykonywania zawodu?

Bardzo ważne będzie zbadanie tytułu prawnego do nieruchomości. Jeżeli wraz z gabinetem kupujesz lokal, koniecznie przejrzyj księgę wieczystą. Jeżeli lokal jest przedmiotem najmu, sprawdź umowę najmu.

Przejrzyj księgę rejestrową podmiotu leczniczego. Poproś o wgląd do regulaminu organizacyjnego. Możesz zwrócić uwagę na wiele innych aspektów funkcjonowania podmiotu leczniczego.

Jeżeli gabinet stomatologiczny jest prowadzony w formie spółki z o.o., to standardem będzie przeanalizowanie umowy spółki z o.o., a także lektura wpisów do KRS lub w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.

Standardem również będzie, jeżeli strona sprzedająca poprosi przed tymi wszystkimi czynnościami o podpisanie umowy o zachowaniu poufności (tzw. umowa NDA).

Kto może zostać nabywcą gabinetu stomatologicznego?

Nie trzeba być lekarzem dentystą, żeby prowadzić gabinet stomatologiczny. Nabywcą gabinetu stomatologicznego może być każdy.

Jednakże przed rozpoczęciem działalności leczniczej należy uzyskać wpis w Rejestrze Podmiotów Wykonujących Działalność Leczniczą. Więcej szczegółów na ten temat znajdziesz w artykule Jak zarejestrować podmiot leczniczy>>>

Jeżeli kupujesz gabinet i od razu po zawarciu umowy chciałbyś przyjmować pacjentów, to powinien zarejestrować podmiot z odpowiednim wyprzedzeniem.

Sprzedam gabinet stomatologiczny w 2025 — podatki (VAT, PIT, PCC)

Jakie podatki będą Cię obowiązywać podczas sprzedaży gabinetu stomatologicznego?

Sprzedam gabinet stomatologiczny — VAT

Sprzedaż gabinetu stomatologicznego nie podlega VAT.

Zgodnie bowiem z art. 6 ptk 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa.

Inaczej jednak fiskus może podejść do zagadnienia, jeżeli umowa sprzedaż jest skonstruowana w ten sposób, że sprzedajesz nie przedsiębiorstwo, a składniki przedsiębiorstwa. Uważaj więc przy tworzeniu umowy.

Podatek dochodowy (PIT) a sprzedaż gabinetu stomatologicznego

Przy transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa trudno jest jednak uniknąć PIT. W zależności od tego, jaką wybrałeś formę działalności, zapłacisz:

• podatek 19% (liniowy)
• lub według zasad ogólny 12% albo 32% – w zależności o wartości transakcji i dotychczas osiągniętych dochodów.

W przypadku zawierania umowy na początku roku zbywca ma szansę na zmianę formy opodatkowania na potrzeby transakcji.

Wskazówka: przyjrzałbym się także ryczałtowi od przychodu, ponieważ ta forma może okazać się najkorzystniejsza dla sprzedającego.

Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) przy umowie sprzedaży gabinetu stomatologicznego

Natomiast strona kupująca będzie obciążona podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Stawka PCC wynosi 1% lub 2% – w zależności od tego, co będzie przedmiotem umowy:

• 2% – jeżeli przedmiotem umowy sprzedaży będą nieruchomości, rzeczy ruchome,
• 1% – gdy przedmiotem umowy sprzedaży będą inne prawa majątkowe.

          Przeczytaj o tym czy spółka po przekształceniu zachowa NIP i REGON? 

FAQ – sprzedam gabinet stomatologiczny

Kto może być właścicielem gabinetu stomatologicznego?

Nie trzeba być lekarzem dentystą, żeby zostać właścicielem gabinetu stomatologicznego. Co więcej, nie trzeba mieć nawet wykształcenia medycznego.

Ważne tylko jest, żeby zapewnić udzielanie świadczeń przez lekarza stomatologa.

Czy spółka z o. o. może być właścicielem gabinetu stomatologicznego?

Może być, wiele gabinetów stomatologicznych funkcjonuje w formie spółki z o. o.

Jak otworzyć własny gabinet stomatologiczny?

Trzeba wykonać wiele czynności – takich jak dostosowanie lokalu do udzielania świadczeń, wyposażenie lokalu we właściwe narzędzia i urządzenia, uzyskania wpisu w RPWDL, w rejestrze BDO, zawarcie umowy OC, o odbiór odpadów medycznych i wiele, wiele innych.

Częściowo odpowiadam na to pytanie tutaj>>>

Czy pracownicy przechodzą automatycznie na nowego właściciela?

To zależy, czy kupujesz tylko lokal z wyposażeniem, czy gabinet stomatologiczny jako działający zakład leczniczy. W tym drugim przypadku powinieneś stosować przepis o przejściu zakładu pracy na nowego pracodawcę (art. 23[1] par. 1 kodeksu pracy):

W razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy

Czy mogę sprzedać gabinet stomatologiczny z kredytem?

To zależy, w jakiej formie jest prowadzony gabinet. Jeżeli w formie spółki z o. o., to raczej nie będzie problemów. Jeżeli w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, to wymagana będzie zgoda banku na cesję kredytu na nabywcę.

Czy sprzedający może po transakcji otworzyć nowy gabinet w tej samej lokalizacji?

Może, dlatego warto do umowy wprowadzić klauzulę o zakazie konkurencji.

Podsumowanie

Poradnik ten pisałem na bazie moich doświadczeń obsługi prawnej transakcji sprzedaży podmiotów leczniczych. Doradzałem klientom przy umowach sprzedaży przedsiębiorstw, ale i przy transakcjach opartych o przekształcenie w spółkę z o.o.

Jeżeli chcesz porozmawiać ze mną o tych transakcjach, zapraszam do kontaktu.

Sprzedam gabinet stomatologiczny — podstawa prawna

• art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2024 r., poz. 361),
• art. 55[2] ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r., poz. 1061),
• art. 551 par. 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18),
• art. 100 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz. U. z 2024 r., poz. 799).

Orzecznictwo

„W sytuacji wykorzystania nabytego sprzętu wyłącznie do działalności zwolnionej od podatku VAT [stomatologicznej], a taką Pan zamierza prowadzić, nie będzie Panu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur dotyczących ww. zakupu”.

„Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Transakcja mająca za przedmiot zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce jedynie wówczas, gdy wymienione w art. 55[1] Kodeksu cywilnego elementy (o ile występują w danym stanie faktycznym), zostaną przekazane nabywcy”.

Marcin Bartyński
radca prawny

Zdjęcia: Daniel Frank, Cedric Fauntleroy

***

Jak przekształcić spółkę jawną w spółkę komandytową?

Polski Ład sprawił, że przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową może przynieść sporo oszczędności. Wspólnicy spółki komandytowej będą bowiem przeważnie płacić niższą składkę zdrowotną od wspólników spółki jawnej [Czytaj dalej…]