Pytanie o uchwałę w sprawie przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o. o.

Marcin Bartyński            26 sierpnia 2015            2 komentarze

Dostałem od kolejnego czytelnika kolejnego maila o przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o. o.

Kiedy można podjąć uchwałę o przekształceniu? Czy dopiero po otrzymaniu opinii biegłego?

Dokładnie tak. Najpierw biegły – wyznaczony przez sąd na wniosek wspólników – powinien zbadać aktywa i pasywa spółki. Po otrzymaniu opinii wspólnicy mogą podjąć uchwałę o przekształceniu.

Jak z ważnością sprawozdania finansowego? Czy nie mamy od jego sporządzenia miesiąca na podjęcie uchwały o przekształceniu?

Oczywiście, nie.

Jednak są sytuacje, w których dokumenty księgowe trzeba będzie uaktualnić z powodu upływu terminu. Po pierwsze, owa „ważność” dokumentów księgowych zależy od sporządzenia w terminie planu przekształcenia (a nie podjęcia uchwały o przekształceniu). Po drugie, o upływie terminu „ważności” dokumentów księgowych możemy mówić tylko wtedy, gdy wszyscy wspólnicy prowadzą sprawy spółki.

Na pierwszy rzut oka wydaje się to skomplikowane. Chciałbym zatem trochę wyjaśnić.

Przed miesiącem napisałem artykuł o procedurze przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o. o. Opisywałem w nim kolejne etapy przekształcenia:

  1. faza wstępna, podczas której sporządza się załączniki do planu przekształcenia, ale samego planu nie sporządza się,
  2. badanie aktywów i pasywów spółki przez biegłego,
  3. uchwała o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z o. o.,
  4. sporządzenie umowy spółki z o. o.,
  5. rejestracja spółki z o. o.

W artykule zastrzegłem jednocześnie, że procedura ma zastosowanie tylko do spółek, w których wszyscy wspólnicy prowadzą sprawy spółki.

Bo jeżeli nie wszyscy prowadzą sprawy spółki, to wprawdzie stosuje się powyższą procedurę – ale z jednym wyjątkiem: w fazie wstępnej plan przekształcenia sporządza się obligatoryjnie (wraz ze wszystkimi załącznikami).

A zatem:

  • jeżeli wszyscy wspólnicy prowadzą sprawy spółki, planu przekształcenia nie sporządza się (należy jednak sporządzić załączniki),
  • jeżeli nie wszyscy wspólnicy prowadzą sprawy spółki, należy sporządzić plan przekształcenia.

O tym, jakie znaczenie dla przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę z o. o. ma terminowe sporządzenie planu przekształcenia, pisałem tutaj.

Podobnie (choć nie tak samo) jest z przekształceniem spółki cywilnej. Otóż plan przekształcenia powinien zawierać między innymi ustalenie wartości bilansowej majątku spółki na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia. A zatem jeżeli wartość bilansowa została ustalona na dzień 31 sierpnia 2015 r., to plan przekształcenia powinien powstać (i, co istotne, zostać przedłożony wspólnikom) najpóźniej do 30 września 2015 r.

Odpowiadając na pytanie czytelniczki: dokumenty księgowe zachowują swoją „ważność” do końca następnego miesiąca następującego po miesiącu, w którym przypadł dzień ustalenia wartości bilansowej. W związku z tym, że zazwyczaj wartość bilansową ustala się na koniec miesiąca, to mamy miesiąc na sporządzenie planu przekształcenia (a nie oświadczenia o przekształceniu).

{ 2 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Dobrawa Październik 11, 2016 o 15:32

Witam serdecznie, mam pytanie odnośnie podstawy prawnej – gdzie mogłabym znaleźć podstawę prawną co do nie sporządzania planu przekształcenia przy spółce, która jest reprezentowana przez każdego ze wspólników? I czy są jakieś konsekwencje jeśli Spółka nie jest zobligowana do sporządzenia planu przekształcenia, a jednak to zrobi?

Odpowiedz

Marcin Bartyński Październik 12, 2016 o 23:31

Art. 572 KSH – przy czym zwracam uwagę na subtelną różnicę: chodzi nie o tyle o wspólników reprezentujących spółkę, co wspólników prowadzących sprawy spółki.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: