Napisała do mnie czytelniczka z pytaniem o możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o. o.:
Na swoim blogu pisze Pan o przekształceniu jdg w spółę z o. o.
czy możliwe jest przekształcenie sp. cywilnych w sp z o. o.?
Odpowiedź może być tylko jedna: oczywiście, że tak!
Rozszerzając nieco odpowiedź na to pytanie, chciałbym wam nieco przybliżyć procedurę przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o. o.
Procedura różni się trochę od przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę z o. o.
W zasadzie procedura przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o. o. jest jedna, ale przepisy wprowadzają drobne zmiany w sytuacji, gdy: 1) nie wszyscy wspólnicy prowadzą sprawy spółki, 2) nie wszyscy wspólnicy spółki cywilnej chcą uczestniczyć w spółce z o. o.
Dzisiejszy wpis dotyczy tylko spółek, w których powyższe okoliczności nie występują. Pamiętaj o tym, bo to ważne!
Całą procedurę podzieliłem sobie na następujące fazy:
I. Faza wstępna przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o. o.
Być może pamiętasz, że pierwszym etapem przekształcenia jdg w spółkę z o. o. jest sporządzenie planu przekształcenia; że najpierw sporządza się załączniki do planu, a potem sam plan.
Otóż w przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o. o. plan przekształcenia w ogóle nie występuje (przy założeniu, że wszyscy wspólnicy prowadzą sprawy spółki), ale sporządza się dokumenty stanowiące odpowiedniki do jego załączników. W tej fazie przekształcenia musisz zatem przygotować:
- projekt uchwały w sprawie przekształcenia,
- projekt umowy spółki z o. o.,
- wycenę składników majątku,
- sprawozdanie finansowe.
II. Badanie aktywów i pasywów spółki przez biegłego rewidenta.
Jak powyższe dokumenty masz gotowe, to możesz przystąpić do realizacji kolejnego etapu przekształcenia, a mianowicie – do zlecenia badania aktywów i pasywów spółki biegłemu rewidentowi. Musisz zatem wystąpić do sądu rejestrowego z wnioskiem o jego wyznaczenie.
Biegły sporządzi opinię w ciągu dwóch miesięcy, a potem prześle jeden egzemplarz do sądu, a drugi – wspólnikom spółki cywilnej.
III. Uchwała o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z o. o.
Kolejnym krokiem jest sporządzenie uchwały o przekształceniu. W tym celu wspólnicy powinni udać się do notariusza (albo zaprosić go do siebie) – uchwała musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.
Po podjęciu uchwały niech wspólnicy złożą oświadczenie o tym, że chcą uczestniczyć w spółce z o. o. Takie oświadczenie jest niezbędne, ale nie wymaga formy aktu notarialnego. Wystarczy zwykła forma pisemna.
IV. Umowa spółki z o. o.
W tej fazie wspólnicy zawierają umowę spółki z o. o.
Umowa jest dokumentem, w oparciu o który funkcjonuje spółka z o. o. Warto zadbać, żeby ten dokument był jak garnitur uszyty na miarę!
V. Rejestracja spółki z o. o.
No i ostatni etap – rejestracja spółki z o. o. W tym celu zarząd musi złożyć plik dokumentów – podobny do tego, który składa się przy okazji przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego. Ten etap (a tym samym cała procedura) kończy się wpisem spółki z o. o. w KRS.
Na koniec mam prośbę – jeżeli uznasz, że powyższy artykuł może przydać się Twoim znajomym, użyj poniższych przycisków udostępniania.
I jeszcze jedno. Do momentu przekształcenia spółka będzie nadal funkcjonować jako spółka cywilna. A zatem do dnia przekształcenia w spółkę z o. o. zapraszam Cię do lektury bloga spcywilna.pl.
{ 5 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }
Bardzo dobry wpis. Dziękuje za wspomnienie o moim blogu. Pozdrawiam serdecznie.
Pytanie praktyczne – czy na etapie wniosku o biegłego rewidenta konieczne jest załączenie dokumentów z punktu I wpisu? Mając na uwadze tempo rozpatrywania wniosku zastanawiam się nad przyśpieszeniem procesu i ewentualnym dołączeniem dokumentów już po złożeniu wniosku. Pytanie może być zresztą ogólniejszej natury – czy Sąd wyznaczając biegłego powinien wnikać w treść powyższych dokumentów?
Pozdrawiam
Krzysiek
A w którym sądzie składa Pan dokumenty?
SR dla m.st. Warszawy
Biegły powinien zostać powołany bez załączania tych dokumentów do wniosku. Wydaje się jednak, że sąd szybciej wyznaczy biegłego, jeżeli te dokumenty zostaną załączone.