Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o. o.

Marcin Bartyński            16 lipca 2015            5 komentarzy

Napisała do mnie czytelniczka z pytaniem o możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o. o.:

Na swoim blogu pisze Pan o przekształceniu jdg w spółę z o. o.
czy możliwe jest przekształcenie sp. cywilnych w sp z o. o.?

Odpowiedź może być tylko jedna: oczywiście, że tak!

Rozszerzając nieco odpowiedź na to pytanie, chciałbym wam nieco przybliżyć procedurę przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o. o.

Procedura różni się trochę od przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę z o. o.

W zasadzie procedura przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o. o. jest jedna, ale przepisy wprowadzają drobne zmiany w sytuacji, gdy: 1) nie wszyscy wspólnicy prowadzą sprawy spółki, 2) nie wszyscy wspólnicy spółki cywilnej chcą uczestniczyć w spółce z o. o.

Dzisiejszy wpis dotyczy tylko spółek, w których powyższe okoliczności nie występują. Pamiętaj o tym, bo to ważne!

Całą procedurę podzieliłem sobie na następujące fazy:

I. Faza wstępna przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o. o.

Być może pamiętasz, że pierwszym etapem przekształcenia jdg w spółkę z o. o. jest sporządzenie planu przekształcenia; że najpierw sporządza się załączniki do planu, a potem sam plan.

Otóż w przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o. o. plan przekształcenia w ogóle nie występuje (przy założeniu, że wszyscy wspólnicy prowadzą sprawy spółki), ale sporządza się dokumenty stanowiące odpowiedniki do jego załączników. W tej fazie przekształcenia musisz zatem przygotować:

  • projekt uchwały w sprawie przekształcenia,
  • projekt umowy spółki z o. o.,
  • wycenę składników majątku,
  • sprawozdanie finansowe.

II. Badanie aktywów i pasywów spółki przez biegłego rewidenta.

Jak powyższe dokumenty masz gotowe, to możesz przystąpić do realizacji kolejnego etapu przekształcenia, a mianowicie – do zlecenia badania aktywów i pasywów spółki biegłemu rewidentowi. Musisz zatem wystąpić do sądu rejestrowego z wnioskiem o jego wyznaczenie.

Biegły sporządzi opinię w ciągu dwóch miesięcy, a potem prześle jeden egzemplarz do sądu, a drugi – wspólnikom spółki cywilnej.

III. Uchwała o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z o. o.

Kolejnym krokiem jest sporządzenie uchwały o przekształceniu. W tym celu wspólnicy powinni udać się do notariusza (albo zaprosić go do siebie) – uchwała musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Po podjęciu uchwały niech wspólnicy złożą oświadczenie o tym, że chcą uczestniczyć w spółce z o. o. Takie oświadczenie jest niezbędne, ale nie wymaga formy aktu notarialnego. Wystarczy zwykła forma pisemna.

IV. Umowa spółki z o. o.

W tej fazie wspólnicy zawierają umowę spółki z o. o.
Umowa jest dokumentem, w oparciu o który funkcjonuje spółka z o. o. Warto zadbać, żeby ten dokument był jak garnitur uszyty na miarę!

V. Rejestracja spółki z o. o.

No i ostatni etap – rejestracja spółki z o. o. W tym celu zarząd musi złożyć plik dokumentów – podobny do tego, który składa się przy okazji przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego. Ten etap (a tym samym cała procedura) kończy się wpisem spółki z o. o. w KRS.

Na koniec mam prośbę – jeżeli uznasz, że powyższy artykuł może przydać się Twoim znajomym, użyj poniższych przycisków udostępniania.

I jeszcze jedno. Do momentu przekształcenia spółka będzie nadal funkcjonować jako spółka cywilna. A zatem do dnia przekształcenia w spółkę z o. o. zapraszam Cię do lektury bloga spcywilna.pl.

{ 5 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Kamila Lipiec 21, 2015 o 21:47

Bardzo dobry wpis. Dziękuje za wspomnienie o moim blogu. Pozdrawiam serdecznie.

Odpowiedz

Krzysztof Styczeń 13, 2017 o 15:57

Pytanie praktyczne – czy na etapie wniosku o biegłego rewidenta konieczne jest załączenie dokumentów z punktu I wpisu? Mając na uwadze tempo rozpatrywania wniosku zastanawiam się nad przyśpieszeniem procesu i ewentualnym dołączeniem dokumentów już po złożeniu wniosku. Pytanie może być zresztą ogólniejszej natury – czy Sąd wyznaczając biegłego powinien wnikać w treść powyższych dokumentów?

Pozdrawiam
Krzysiek

Odpowiedz

Marcin Bartyński Styczeń 16, 2017 o 21:17

A w którym sądzie składa Pan dokumenty?

Odpowiedz

Krzysztof Styczeń 17, 2017 o 01:42

SR dla m.st. Warszawy

Odpowiedz

Marcin Bartyński Styczeń 17, 2017 o 18:40

Biegły powinien zostać powołany bez załączania tych dokumentów do wniosku. Wydaje się jednak, że sąd szybciej wyznaczy biegłego, jeżeli te dokumenty zostaną załączone.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: