Lis i jaskółka

Pamiętasz wiersz Jana Brzechwy „Lis i jaskółka”? (Czy wiesz, że Jan Brzechwa był adwokatem?)

Namówił lis jaskółkę,

By z nim zawarła spółkę.

Myślisz, że mogła to być spółka z o. o.?

„To – rzecze – proste całkiem:

Mam pola pręt z kawałkiem,

Coś na nim zasadzimy,

A przed nadejściem zimy

Zbierzemy plon pomału,

Pół na pół do podziału,

Wynika z tego, że wkładem lisa do spółki była nieruchomość – grunt rolny.

Nie wiadomo, czym jaskółka pokryła swoje udziały, ale załóżmy, że wkładami pieniężnymi (nie jest dopuszczalne, aby wspólnik w ogóle nie wnosił wkładu do spółki).

Ponadto wspólnicy mieli się dzielić zyskiem po połowie.

Przedmiotem działalności spółki ma być działalność rolna (według klasyfikacji PKD np.: 01.50.Z).

Pani się zna na roli,

Co z dwojga pani woli,

Wierzchołki czy korzonki?”

„Wyznaję bez obsłonki,

Że ja wierzchołki wolę.”

Lis szybko pobiegł w pole

I zasiał pełno marchwi,

To lis zdecydował, co ma być zasiane, więc możemy założyć, że zasiada on w zarządzie spółki.

Czy jest on jedynym członkiem zarządu?

Umowa spółki może przewidywać, że w razie równości głosów decyduje głos prezesa zarządu.

Jeżeli więc w skład zarządu wchodzą lis i jaskółka, a prezesem jest lis, to lis zawsze będzie miał przewagę i to do niego będzie należeć decyzja o sposobie obsiania pola.

>>> Na czym polega Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o. o.?

Dlaczego to lis pobiegł w pole, żeby je obsiać marchwią?

Mogła go do tego zobowiązywać umowa spółki; w umowie mógł się znaleźć zapis, że lis ma obowiązek co roku obsiewać pole (według terminologii kodeksowej: obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych).

W takim wypadku należy mu się od spółki wynagrodzenie – nawet wtedy, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku.

Więc się jaskółka martwi:

„Plon każdy rolnik zbiera

I nawet lis przechera

Na marchwi się bogaci,

A ja mam kupę naci,

Po prostu kupę ziółek

Niezdatnych dla jaskółek.

Dochodzimy do momentu, gdy spółka osiągnęła czysty zysk i wspólnicy chcą sobie wypłacić dywidendę i w tym celu dokonują podziału zysku.

Niektórzy komentatorzy uważają (np. Andrzej Kidyba), że dywidenda może być rzeczowa (a nie pieniężna), ale musi to wynikać z umowy spółki.

W przypadku spółki lisa i jaskółki dywidenda miała być wypłacona równo po połowie każdemu ze wspólników w postaci marchwi.

>>> Przeczytaj wybrane rekomendację od moich Klientów: Co o mnie sądzą moi klienci?

Tymczasem lisowi dostała się większa część dywidendy pod względem ilości i wartości.

Czyżby jaskółce przysługiwało jakieś roszczenie względem lisa?

Ha, wpadłam, trudna rada,

Lecz tylko raz się wpada!”

Jaskółka nie ma zamiaru korzystać z żadnych roszczeń względem lisa.

Czyżby postanowiła zatem poprawić swoją pozycję w spółce?

W jaki sposób może to osiągnąć?

Kilka pomysłów może znaleźć np. tutaj.

A lis już krąży w kółko:

„Cóż powiesz mi, jaskółko?”

„To powiem, że na zmianę

Tym razem ja dostanę

Korzonki. Co pan na to?”

„Ja na to jak na lato,

Wierzchołki nawet wolę.”

To rzekłszy pobiegł w pole

I całą przestrzeń pustą

Obsadził w mig kapustą.

Jaskóła nie przedsięwzięła żadnych działań w celu zmiany umowy spółki i lis zachował swoją dominującą pozycję w spółce.

Umowa nadal zobowiązuje lisa do powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki.

Zatem lis zarabia nie tylko na dywidendzie, ale i na wynagrodzeniu za spełnianie tych świadczeń!

W ostatnim dniu kwartału,

Znów przyszło do podziału:

Wspólnicy wyznaczyli dzień dywidendy na 30 września (w ostatnim dniu przedostatniego kwartału?).

Dzień dywidendy może być określony w uchwale wspólników.

>>> Co musisz zrobić, aby zarejestrować zakład leczniczy dla zwierząt? Przeczytaj: Jak założyć gabinet weterynaryjny?

Gdy uchwały takiej brak, o dniu dywidendy decyduje zarząd.

W takim przypadku decyduje o tym lis, gdyż najprawdopodobniej to on jest albo jedynym członkiem zarządu, albo prezesem.

Lis wziął kapustę całą,

Jaskółce zaś zostało

Pięć wiązek i pół szóstej

Korzonków od kapusty.

Mówią odtąd jaskółki,

Że niedobre są spółki.

Pozwolę sobie nie zgodzić się z poglądem jaskółek na temat spółek.

Jaskółka mogła sobie wywalczyć lepszą pozycję w spółce, np. poprzez zapewnienie sobie prawa powoływania dodatkowego członka zarządu.

***