Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z o. o. – problematyka spółki przekształconej w organizacji

Marcin Bartyński            25 maja 2013            Komentarze (0)

W poście Przekształcenie przedsiębiorcy w sp. z o. o. pisałem o tym, jak przekształcić przedsiębiorcę w spółkę z o. o. Przypomnijmy krótko, jakie są etapy przekształcenia: 1) sporządzenie planu przekształcenia i poddanie go badaniu przez biegłego rewidenta, 2) złożenie oświadczenia o przekształceniu oraz sporządzenie aktu założycielskiego (umowy spółki), 3) wpis do spółki do rejestru i wykreślenie przedsiębiorcy z ewidencji.

Załóżmy, że jesteś przedsiębiorcą i przekształcasz się w spółkę z o. o. Od kiedy zaczynasz działać jako spółka? Odpowiedź jest jedna i wynika wprost z przepisu: od wpisu do rejestru. Z tym właśnie dniem następują wszystkie skutki przekształcenia: spółka – co do zasady – staje się podmiotem ulg, zwolnień, koncesji przyznanych przedsiębiorcy, umów zawartych przez przedsiębiorcę; przedsiębiorca przekształcany staje się jedynym „wspólnikiem” spółki.

 

A czy w okresie między sporządzeniem aktu założycielskiego („zawarciem umowy spółki”) a wpisem do rejestru spółka może działać jako spółka z o. o. w organizacji? Moim zdaniem – nie może. Przyjęcie takiej koncepcji byłoby sprzeczne z naturą przekształcenia. Charakterystyczne dla przekształcenia jest to, że w ramach tego procesu nie ma żadnych okresów przejściowych. Przejście praw i obowiązków z przedsiębiorcy na spółkę jest jednorazowe i następuje w określonym momencie (w momencie wpisu). Nie jest tak, że przedsiębiorca jest wolny od części praw i obowiązków w chwili sporządzenia aktu założycielskiego, a pozostałej części wyzbywa się w momencie wpisu. Nie – to przejście następuje w jednym momencie. Dlatego też – moim zdaniem – przy przekształceniu nie może być mowy o spółce z o. o. w organizacji.

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: