Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z o. o.

Marcin Bartyński            04 maja 2013            6 komentarzy

Przepisy kodeksu spółek handlowych dają możliwość przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Najpierw wymienię w punktach poszczególne etapy przekształcenia:
1. sporządzenie planu przekształcenia (najpierw księgowy sporządza bilans i sprawozdanie finansowe – z tymi dokumentami należy udać się do notariusza, który na ich podstawie sporządza plan przekształcenia wraz z treścią aktu założycielskiego i projektem oświadczenia o przekształceniu),
2. badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta,
3. oświadczenie o przekształceniu i akt założycielski,
4. rejestracja przekształconej spółki.

Przyjrzyjmy się teraz poszczególnym etapom procedury przekształcenia.

I. Pierwszym etapem jest sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami. Plan przekształcenia sporządza notariusz. Bliżej o planie przekształcenia piszę w poście „Plan przekształcenia – wzór„.

    Zanim jednak udasz się do notariusza, powinieneś uzyskać następujące dokumenty: bilans (wycena składników majątku przedsiębiorcy), a także sprawozdanie finansowe. Dokumenty te sporządza specjalnie dla celów przekształcenia księgowy – na określony dzień, np. 31 maja 2013 r. Będą one stanowić załączniki do planu przekształcenia. Oprócz tego załącznikami będą: projekt aktu założycielskiego (zatem już na tym etapie warto zastanowić się nad treścią statutu, czyli „umowy” spółki) oraz projekt oświadczenia o przekształceniu (o oświadczeniu będzie mowa niżej). Zarówno bilans, jak i projekt oświadczenia o przekształceniu możesz sporządzić przy udziale notariusza.

     Mając bilans (wycenę składników majątku) oraz sprawozdanie finansowe, możesz udać się do notariusza w celu sporządzenia planu przekształcenia. UWAGA PRAKTYCZNA: Nie powinieneś zwlekać z wizytą u notariusza. Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy. Jeżeli zatem bilans został sporządzony na dzień 31 maja 2013 r., plan przekształcenia powinien być sporządzony najpóźniej do końca czerwca. Jeżeli przyjdziesz do notariusza w lipcu, może on odesłać Ciebie z kwitkiem (w takim wypadku bilans powinien być sporządzony na określony dzień czerwca, a nie maja).

II. Następnie plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego – na wniosek przedsiębiorcy – przez właściwy sąd rejestrowy. Do wniosku powinieneś załączyć plan przekształcenia wraz z załącznikami.

     UWAGA PRAKTYCZNA: Nie ma przeszkód, żebyś zawnioskował o wyznaczenie na biegłego rewidenta konkretną osobę. Jeszcze przed złożeniem wniosku możesz umówić się z rewidentem co do wysokości wynagrodzenia za sporządzenie opinii.

III. Dysponując opinią, musisz udać się do notariusza ponownie. Tym razem w celu sporządzenia oświadczenia o przekształceniu, a także w celu sporządzenia aktu założycielskiego.

Oświadczenie o przekształceniu zawiera następujące dane:

1) typ spółki, w jaki przekształcany jest przedsiębiorca: w tym przypadku jest to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

2) wysokość kapitału zakładowego;

3) zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane,

4) nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.

IV. Ostatnim etapem jest rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Rejestrze Przedsiębiorców w KRS. Powinieneś zatem wypełnić odpowiednie formularze, które są dostępne na stronach internetowych Ministerstwa Sprawiedliwości (nie zapomnij o wnioskach NIP-2, RG-1, RG-D, a także formularzach do ZUS). Wraz z wnioskiem o rejestrację warto złożyć wniosek o ogłoszenie przekształcenia. Przy rejestracji w KRS zostaniesz jednocześnie wykreślony z ewidencji przedsiębiorców.

Jeżeli chcesz, żebym odpłatnie pomógł Ci przejść przez wszystkie etapy przekształcenia działalności w spółkę z o. o., zapraszam do kontaktu.

{ 6 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

MG Styczeń 24, 2014 o 18:22

Ten komentarz został usunięty przez autora.

Odpowiedz

MG Styczeń 24, 2014 o 18:24

Nie prościej i taniej założyć nową spółkę z o.o. i wnieść do niej przedsiębiorstwo aportem? Oczywiście bycie jedynym udziałowcem i członkiem zarządu jest kłopotliwe ze względu na art. 210 par. 2 k.s.h. więc lepiej skorzystać z instytucji powierniczego przekazania udziałów ustanawiając drugiego wspólnika 😉

Odpowiedz

Marcin Bartyński Styczeń 25, 2014 o 18:32

Nie tylko prościej i taniej, ale i szybciej!
Jednakże czasami bardziej opłacalne jest przekształcenie. Przekształcenie może być dobre np. dla przedsiębiorcy, który podpisał kilkaset umów o stałej współpracy ze swoimi kontrahentami (w dniu przekształcenia spółka automatycznie staje się stroną tych umów – bez potrzeby ich aneksowania).
Nie można też zapominać o tym, że co do zasady wszelkie zezwolenia, koncesje, licencje przyznane przedsiębiorcy przechodzą z dniem przekształcenia na spółkę (w razie wniesienia przedsiębiorstwa aportem spółka nie nabywa tych uprawnień automatycznie)..

Odpowiedz

Marta Sierpień 4, 2015 o 10:05

A ja mam pytanie praktyczne – po przekształceniu spółka dostaje nowy NIP, czy zatem zgłoszenie do Zus jako pracodawcy musi być nowe? Czy zgłoszenia dla pracowników też muszą być nowe z datą powstania spółki?

Odpowiedz

Marzena Sierpień 4, 2016 o 18:46

Witam, powiem tak, nic z tego nie rozumiem zrobię bilans na 6 maja , a kiedy mam pójść do sądu aby wyznaczył mi biegłego? (nie mam swojego)Przecież może to trwać . ten bilans o którym Pan mówi nie może być przecież bilansem otwarcia spółki , bo do niej droga daleka. brakuje chronologii w tym wszystkim.

Odpowiedz

Marcin Bartyński Sierpień 5, 2016 o 00:03

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: