Jakiś czas temu obsługiwałem transakcję sprzedaży podmiotu leczniczego. Podmiot leczniczy był prowadzony przez lekarza wykonującego jednoosobową działalność gospodarczą.
Nabywcy zależało na nabyciu nie tylko lokalu, sprzętu, wyrobów medycznych – nabywca chciał także nabyć kontrakt zawarty z NFZ, a także kontrakty z podwykonawcami. Rozważyliśmy oparcie transakcji o umowę sprzedaży przedsiębiorstwa; w takiej sytuacji kontrahenci przedsiębiorcy prowadzącego podmiot leczniczy musieliby wyrazić zgodę na przeniesienie swoich praw wynikających z umów na nabywcę (np. poprzez podpisanie aneksu). Jednakże rozwiązanie to nie wchodziło w grę, gdyż dyrektor oddziału NFZ zapowiedział, że aneksu nie podpisze.
W takiej sytuacji konieczne stało się oparcie transakcji o przekształcenie podmiotu leczniczego w spółkę z o. o. Dzięki przekształceniu spółka z o. o. wstąpiła w prawa i obowiązki lekarza prowadzącego podmiot leczniczy – w tym przede wszystkim spółka stała się stroną kontraktu z NFZ (bez pytania NFZ o zgodę). Spółka z o. o. została właścicielem lokalu, sprzętu medycznego, wyrobów medycznych.
Jednocześnie lekarz stał się jednoosobowym wspólnikiem spółki i zarazem jej członkiem zarządu (prezesem).
Po przekształceniu nabywca nabył od lekarza (w drodze umowy sprzedaży udziałów) wszystkie udziały, potem zwołał zgromadzenie wspólników, odwołał zarząd dotychczasowy i powołał nowy.
Przed przekształceniem jednak strony zawarły umowę przedwstępną sprzedaży udziałów w spółce z o. o. W umowie lekarz zobowiązał się między innymi do przekształcenia, a po przekształceniu do sprzedaży wszystkich udziałów. Strony określiły terminy przekształcenia oraz sprzedaży udziałów. Kupujący wręczył sprzedającemu zadatek.
Cała transakcja sprzedaży podmiotu leczniczego przebiegała zatem w następujący sposób:
- zawarcie umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów w spółce z o. o.,
- przekształcenie w spółkę z o. o.,
- zawarcie umowy sprzedaży udziałów, odwołanie dotychczasowego składu zarządu i powołanie nowego.
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }