Jedyny wspólnik a umowa o pracę

Jakiś czas temu z sukcesem poprowadziłem sprawę, w której ZUS zakwestionował umowę o pracę jedynego wspólnika spółki z o. o. Zapadł prawomocny wyrok przyznający rację klientowi, a nie ZUSowi.

Wszystko zaczęło się od tego, że pewna pani po urodzeniu dziecka złożyła wniosek o wypłatę świadczenia macierzyńskiego. ZUS rozpatrzył wniosek i wydał decyzję odmowną, ponieważ stwierdził, że pani nie była objęta ubezpieczeniem społecznym.

Jedyny wspólnik a umowa o pracę

Decyzja ZUSu panią zaskoczyła, bo była ona zatrudniona w spółce z o. o. (w której była jedynym wspólnikiem) i z tytułu stosunku pracy spółka odprowadzała przecież składki. W uzasadnieniu decyzji ZUS napisał, że jedyny wspólnik nie może pozostawać ze spółką w stosunku pracy. Tym samym ZUS zakwestionował umowę o pracę jedynego wspólnika.

Pani nie zgodziła się z decyzją ZUS i poprosiła mnie o pomoc.

Okazało się, że wprawdzie była zatrudniona w spółce, w której jednocześnie była jedynym wspólnikiem, jednak nie była w tej spółce członkiem zarządu. W ramach umowy o pracę wykonywała tylko czynności biurowe, spółką zarządzał kto inny. Sąd Najwyższy wydał kiedyś orzeczenie dopuszczające możliwość zatrudnienia jedynego wspólnika przez spółkę, o ile ten wspólnik nie jest jednocześnie członkiem zarządu, a tak właśnie było w sprawie mojego klienta.

Wyrok sądu pierwszej instancji

Napisałem odwołanie, sąd przeprowadził postępowanie dowodowe i, niestety, wydał wyrok korzystny dla ZUSu.

W uzasadnieniu wyroku w zasadzie została pogłębiona argumentacja zawarta w zaskarżonej decyzji. Sąd przyznał, że niedopuszczalna jest umowa o pracę pomiędzy spółką a jedynym wspólnikiem tej spółki, ponieważ „status pracownika został wchłonięty przez status właściciela kapitału”. W związku z tym nie może być mowy o zatrudnieniu w ramach stosunku pracy wspólnika, który w takiej sytuacji wykonuje czynności (nawet typowo pracownicze) na rzecz samego siebie (we własnym interesie) i na swoje własne ryzyko produkcyjne, gospodarcze i socjalne. Sąd I instancji szczególnie podkreślał brak pracowniczego podporządkowania w umowie łączącej wspólnika ze spółką.

Po lekturze uzasadnienia czułem niedosyt. Sąd w ogóle nie odniósł się do naszych argumentów, że spółką zarządzała inna osoba, a pani – będąc zatrudniona w spółce na umowę o pracę – wykonywała polecenia zarządu.

Sąd Apelacyjny potwierdza możliwość zatrudnienia jedynego wspólnika w spółce

Klient zdecydował się na apelację od wyroku.

W apelacji jeszcze raz podkreśliłem, że pani w zasadzie wykonywała tylko czynności biurowe, a polecenia w ramach stosunku pracy wydawał jej zarząd. W związku z tym zachodził istotny element stosunku pracy – podporządkowanie pracownicze. Ten i inne argumenty przekonały Sąd Apelacyjny, który orzekł zgodnie z naszym żądaniem.

Oczywiście, powyższa argumentacja nie będzie miała zastosowania we wszystkich sprawach, bo jednak w większości spółek jedyny wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu. Jednak tam, gdzie można, warto walczyć.