W jaki sposób spółka z o. o. może pozyskać fundusze na inwestycje?

Jednym ze sposobów na dofinansowanie spółki są dopłaty wspólników. Aby spółka mogła żądać od wspólników dopłat, muszą być spełnione dwa warunki:

1) umowa spółki musi zobowiązywać wspólników do dopłat (zatem jeżeli umowa spółki nie przewiduje takiego obowiązku, należy ją zmienić w tym zakresie – w takim wypadku dla zmiany umowy spółki wymagana jest jednomyślna uchwała wspólników),

2) wspólnicy muszą podjąć uchwałę, w której zostaną oznaczone: wysokość i terminy dopłat.

Ad. 1

Umowa spółki musi wskazywać granicę, do której spółka może żądać dopłat. Granicą tą jest liczbowo oznaczona wielkość w stosunku do udziału. Przykładowo umowa spółki może stanowić, że spółka może żądać od wspólnika dopłaty w wysokości nie większej niż podwójna wartość udziału, nie więcej niż 1/3 wartości udziału. Warto wiedzieć, że nie powinno się w umowie spółki oznaczać górnego limitu dopłat przez wskazanie kwoty, np. nie więcej niż 500 zł na przypadający wspólnikowi udział.

Ad. 2

Zasadniczo ogólnie wyrażony w umowie spółki obowiązek wniesienia dopłat „aktualizuje się” dopiero wtedy, gdy wspólnicy podejmą uchwałę, w której zostaną oznaczone wysokość i terminy dopłat. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wszystkich wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. Oznacza to np., że uchwała nie może nakładać tylko na jednego wspólnika obowiązku wniesienia dopłaty. Uchwała nie może również stanowić, że jedni wspólnicy mają wnieść dopłaty w wysokości odpowiadającej np. 50% wartości udziałów, a pozostali wspólnicy w wysokości odpowiadającej np. 33% wartości udziałów (wysokość dopłaty powinna być proporcjonalna do udziałów).

A co ma zrobić wspólnik, jeżeli uchwała narusza którąś z wymienionych zasad (nie dotyczy wszystkich wspólników lub wysokość dopłat poszczególnych wspólników nie jest proporcjonalna do ich udziałów)? Taką uchwałę można zaskarżyć w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności.