Przekształcenie działalności gospodarczej w sp. z o. o. sp. komandytową – krok po kroku

Jakiś czas temu napisał do mnie przedsiębiorca z zamiarem przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o. o. sp. komandytową. Prowadził działalność gospodarczą w branży budowlanej. Dosyć ryzykowana forma, jak na ten rodzaj działalności, która rozrosła się do znacznych rozmiarów, dlatego zostałem poproszony o pomoc w przeprowadzeniu procesu przekształcenia.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o. o. sp. komandytową – krok po kroku

Przepisy nie przewidują możliwości bezpośredniego przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę z o. o. sp. komandytową (ani w żadną inną spółkę osobową, chociaż pojawiają się pomysły, żeby to zmienić). Dlatego jest tutaj potrzebne działanie kilkuetapowe:

1. Pierwszym etapem będzie przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o. o. Na końcu tego etapu zostanie zarejestrowana jednoosobowa spóła z o. o., w której jedynym wspólnikiem będzie dotychczasowy przedsiębiorca.
2. Drugim etapem będzie rejestracja całkiem nowej spółki z o. o. Na końcu tego etapu będziemy mieli zatem dwie spółki z o. o.: pierwsza to spółka, która powstała w wyniku przekształcenia (przypominam, że jej jedynym wspólnikiem jest dotychczasowy przedsiębiorca), druga – to nowa spółka z o. o.
3. W trzecim etapie dotychczasowy przedsiębiorca, który jest jedynym udziałowcem w spółce przekształconej, przenosi część udziałów na nową spółkę z o. o. Na końcu tego etapu mamy więc spółkę przekształconą, w której jest dwóch wspólników: dotychczasowy przedsiębiorca oraz nowa spółka z o. o.
4. Wreszcie dochodzimy do czwartego, czyli ostatniego etapu. Przekształcamy spółkę z o. o., która powstała w wyniku przekształcenia jdg, w spółkę komandytową. Proces ten opisałem tutaj. Dotychczasowy przedsiębiorca zostaje komandytariuszem, nowa spółka z o. o. zostaje komplementariuszem.

Na przykładzie będzie to wyglądało tak:

1. Jan Kowalski, prowadzący działalność gospodarczą pod firmą Jan Kowalski Usługi Budowlane, przekształca się w Budowlanka sp. z o. o. Jan Kowalski staje się jedynym udziałowcem Budowlanki sp. z o. o.
2. Jan Kowalski rejestruje całkowicie nową spółkę – Projektowanie sp. z o. o.
3. Jan Kowalski przenosi część swoich udziałów w Budowlance sp. z o. o. na spółkę Projektowanie sp. z o. o. Dzięki temu Budowlanka sp. z o. o. ma dwóch udziałowców: Jana Kowalskiego i Projektowanie sp. z o. o.
4. W ostatnim etapie przekształcamy Budowlankę sp. z o. o. w Budowlanka Projektowanie sp. z o. o. spółka komandytowa.

PS: Już od jakiegoś chodził za mną pomysł publikacji wpisu na temat przekształcenia jdg w sp z o. o. sp. k. Godzi się jednak zauważyć, że ubiegł mnie w tym mój kolega po fachu, Błażej Sarzalski. Tym niemniej dzisiejszym wpisem dzielę się tą tematyką z czytelnikami mojego bloga.