W zeszłym roku zgłosił się do mnie klient, który chciał kupić od jednego z mazowieckich przedsiębiorców sklep z zezwoleniem na sprzedaż alkoholu. Jak zapewne wiesz, nie można kupić tak po prostu zezwolenia na sprzedaż alkoholu – przeniesienie sklepu na inną osobę doprowadzi do cofnięcia zezwolenia.
Dlatego konieczne było najpierw przekształcenie działalności gospodarczej prowadzonej przez owego mazowieckiego przedsiębiorcę w spółkę z o. o. Dzięki temu zezwolenie przeszłoby na spółkę. Kolejnym krokiem miało być nabycie przez mojego klienta udziałów w przekształconej spółce z o. o.
Zatem przystąpiliśmy do realizacji transakcji. Jako że mój klient finansował przekształcenie, to w pierwszej kolejności trzeba było zabezpieczyć jego interesy na wypadek, gdyby ówczesny właściciel sklepu zrezygnował ze sprzedaży udziałów. Dlatego przygotowałem projekt umowy, która miała regulować prawa i obowiązki stron transakcji. Umowa została zawarta jeszcze przed przystąpieniem do procesu przekształcenia.
Kolejnym krokiem było przeprowadzenie właściciela sklepu przez cały proces przekształcenia. Podjęliśmy standardowe czynności – najpierw przygotowanie planu przekształcenia wraz z załącznikami. Pewna przeszkoda pojawiła się na etapie poszukiwania biegłego rewidenta, ale dzięki Monice Markisz, autorce bloga podatki-dla-prawnika.pl (blog nie tylko dla prawników) udało się dotrzeć do biegłego, który zaopiniował plan przekształcenia.
Po otrzymaniu pozytywnej opinii było możliwe zarejestrowanie spółki. Wskazaliśmy sądowi dzień przekształcenia i w tym dniu bez żadnych niespodzianek spółka została wpisana do rejestru.
Fakt przekształcenia został zgłoszony prezydentowi miasta. O tym, dlaczego to jest ważne, przeczytasz tutaj.
Dopiero teraz było możliwe sfinalizowanie całej transakcji. Po przekształceniu mój klient zawarł z jedynym wspólnikiem umowę sprzedaży udziałów. W umowie została zawarta klauzula, dzięki której bez żadnych wątpliwości można przyjąć, że udziały przeszły na nabywcę. W chwili zawarcia umowy klient nabył sklep razem z zezwoleniem na sprzedaż alkoholu.
Nasza współpraca nie ograniczyła się jednak do obsługi transakcji sprzedaży sklepu. Jak wiesz, spółka z o. o. podlega podwójnemu opodatkowaniu. Pisałem o tym w artykule 4 sposoby wydawania pieniędzy. Dlatego poprosiłem Bartosza Łukaszczuka (doradcę podatkowego i jednocześnie mojego kolegę jeszcze z czasów liceum) o przygotowanie informacji na temat ograniczenia skutków podwójnego opodatkowania w spółce z o. o.
Na koniec wspomnę, że czytelnicy bloga bardzo często wykorzystują przekształcenie jako narzędzie do nabycia przedsiębiorstwa. Czytelnicy w ten sposób nabywają lub sprzedają pralnie, apteki, a nawet przychodnie.
{ 6 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }
Witam,
chciałabym zapytać jak długo trwał cały opisany proces?
pozdrawiam
Trzy i pół miesiąca. Przy dobrej woli obu stron transakcji czasami da się ten proces skrócić.
A co w przypadku kiedy przedsiebiorca chcialby mi sprzedac 2 z 4 posiadanych sklepow z zezwoleniami wlacznie. Czy jako jednoosobowa spolka z o.o. po przeksztalceniu przedsiebiorcy w spolke z o.o. moge w jakikolwiek sposob przejac tylko te dwa sklepy?
Tak. Tylko, że po przekształceniu należałoby przeprowadzić podział spółki.
Przy share deal`u zezwolenie na sprzedaż alkoholu nie przechodzi :). Proszę doczytać przepisy. Zawsze trzeba wystąpić o nowe zezwolenie.
Nie przechodzi. Cały myk polega na tym, że to spółka z o. o. jest podmiotem uprawnionym do sprzedaży alkoholu.Zezwolenie nie ingeruje aż tak głęboko w to, kto może być wspólnikiem spółki z o. o.
Natomiast przy zmianie wspólników w spółce cywilnej rzeczywiście dojdzie do wygaśnięcia zezwolenia.