Zakup stacji paliw to skomplikowany proces. Jeśli zastanawiasz się, jak zrealizować ten cel, mój poradnik jest dla Ciebie. W pięciu prostych krokach przeprowadzę Cię przez wszystkie etapy transakcji, w tym przez kwestie formalno-prawne. Dzięki temu unikniesz najczęstszych błędów.
Krok 1 – badanie due diligence przy zakupie stacji paliw
Innymi słowy: sprawdź, w jakiej kondycji jest stacja paliw.
Możesz poprosić o wgląd do KPiR (ewentualnie sprawozdanie finansowe) czy ewidencji środków trwałych lub innych dokumentów.
Sprawdź status pracowników.
Zażądaj wykazania tytułu prawnego do nieruchomości. Możesz przejrzeć umowę najmu, na podstawie której Twój kontrahent jest uprawniony do korzystania z nieruchomości.
Sytuacja mocno się skomplikuje, gdy okaże się, że w majątku stacji paliw jest także nieruchomość rolna. W takim wypadku do transakcji będzie mógł się wtrącić dyrektor KOWR.
Przeglądnij koncesję na obrót paliwami ciekłymi. Jest bardzo prawdopodobnie, niemal pewne, że w majątku stacji paliw będzie także zezwolenie na sprzedaż napojów alkoholowych.
Czymś naturalnym będzie, jeżeli przed udostępnieniem tych wszystkich dokumentów strona sprzedająca poprosi Cię o podpisanie umowy poufności (tzw. NDA).
Krok 2 – sprawdź, w jakiej formie prowadzona jest stacja paliw
Cały proces transakcji będzie zależeć od tego, w jakiej formie sprzedający prowadzi stację paliw.
Stacja paliw może bowiem być prowadzona w następujących formach:
- jednoosobowa działalność gospodarcza,
- spółka cywilna,
- sp. z o.o.
Inne często występujące formy prowadzenia stacji paliw:
- spółka jawna,
- spółka komandytowa.
Jeżeli stacja paliw ma formę spółki, poproś o umowę spółki.
Krok 3 – podpisz umowę sprzedaży stacji paliw
Realizacja kolejnego kroku zakupu stacji pali zależy od formy, w jakiej stacja jest prowadzona.
Zakup/sprzedaż stacji paliw prowadzonej w formie jednoosobowej działalności gospodarczej
Sytuacja mocno się komplikuje, gdy zbywca prowadzi stację paliw w formie jednoosobowej działalności gospodarczej.
Jednym z głównych składników stacji paliw jest bowiem koncesja na obrót paliwami ciekłymi (OPC). Bardzo często nie mniej ważnym elementem jest zezwolenie na sprzedaż napojów alkoholowych.
Zatem niemożliwa będzie sprzedaż przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Orzecznictwo sądów administracyjnych nie pozostawia wątpliwości – umowa sprzedaży przedsiębiorstwa nie przeniesie na nabywcę ani koncesji, ani zezwolenia.
W tej sytuacji konieczne będzie najpierw przekształcenie JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
>>> Przeczytaj, jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o. o.
A po przekształceniu będziesz mógł kupić udziały w spółce z o.o.
>>> Przeczytaj, jak kupić udziały w spółce z o. o.
Uwaga! Przed przekształceniem zaproponuj zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów. Do umowy przedwstępnej możesz wpisać obowiązek zwrotu dwukrotnego zadatku na wypadek zerwania umowy przez sprzedającego.
Jak kupić/sprzedać stację paliw prowadzoną w formie spółki cywilnej
Transakcja zakupu stacji pali prowadzonej w formie spółki cywilnej będzie przebiegała znacznie szybciej niż w przypadku JDG.
Wprawdzie w przypadku spółki cywilnej również konieczne będzie przekształcenie w spółkę z o.o., to jednak w tym przypadku transakcja przebiegnie znacznie szybciej. Dzieje się tak dlatego, że przy uproszczonym przekształceniu spółki cywilnej nie będzie konieczności uzyskania opinii biegłego rewidenta. Znacznie skróci i uprości to nam całą procedurę.
>> Przeczytaj, jak przebiega przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o. o.
W przypadku przekształcenia spółki cywilnej również będziesz mógł skorzystać z możliwości zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów.
Jak kupić/sprzedać stację paliw prowadzoną w formie spółki z o.o.
W zasadzie zakup stacji paliw prowadzonej w formie spółki z o.o. jest najmniej problematyczny. Od razu można przystąpić do zawarcia umowy sprzedaży udziałów.
Umowa sprzedaży udziałów wymaga poświadczenia podpisów przez notariusza. Od razu po zmianie wspólników zmień zarząd. Nowy zarząd może zgłosić zmiany do KRS.
Nie zapomnij zgłosić danych o nowych beneficjentach rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
Krok 4 – zgłoś zmiany do KRS i do CRBR
Po podpisaniu umowy sprzedaży udziałów będziesz musiał zgłosić zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego. Teoretycznie masz na to 7 dni od przejścia udziałów. Opłata od wniosku do KRS wynosi 350 zł.
Jak kupić/sprzedać stację paliw — zgłoszenie zmiany do CRBR
Sam fakt zakupu stacji paliw będzie podlegał także zgłoszeniu do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Termin to 14 roboczych dni od przejścia udziałów na nabywcę.
Krok 5 – sprzedaż stacji paliw a podatki
Sprzedaż stacji paliw a PCC
Jako kupujący będziesz miał obowiązki związane z podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Stawka podatku wynosi 2% od wartości rynkowej udziałów.
W terminie 14 dni będziesz musiał samodzielnie obliczyć, złożyć deklarację oraz zapłacić podatek.
Sprzedaż stacji paliw a PIT
Sprzedający będzie miał obowiązek rozliczyć PIT w związku ze zbyciem udziałów. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych uzyskana cena sprzedaży jest przychodem z kapitałów pieniężnych.
Podsumowanie
Zakup stacji paliw może być procesem skomplikowanym, jednakże na pewno możliwym do przeprowadzenia.
W tym artykule przeprowadziłem Cię w pięciu prostych krokach przez cały proces.
Marcin Bartyński
radca prawny
Zdjęcie: Engin Akyurt
***
Jak kupić/sprzedać aptekę w 2024? Praktyczny i kompletny poradnik
Jak kupić/sprzedać aptekę w 2024? W tym artykule omówię kluczowe aspekty prawne i finansowe związane z kupnem i sprzedażą aptek.
Przedstawię poszczególne kroki, które należy podjąć, aby uniknąć pułapek oraz zminimalizować ryzyko związane z taką transakcją. Znajdziesz tu również praktyczne porady dotyczące transakcji oraz przygotowania niezbędnych dokumentów [Czytaj dalej…]
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }