Firma spółki przekształconej wcale nie musi być identyczna z firmą przedsiębiorcy przekształcanego. Firma spółki nie może być jednak kształtowana dowolnie.
Zasady tworzenia firmy reguluje kilka zasad (tzw. prawo firmowe). Oto niektóre z nich:
Zasada wyłączności
Powinieneś wiedzieć, że sąd rejestrowy dokonujący rejestracji Twojej spółki będzie badał, czy jej firma nie narusza zasady wyłączności.
Zasada ta oznacza, że po pierwsze, firma spółki powinna odróżniać się dostatecznie od firm innych przedsiębiorców. Firma dostatecznie różni się od innych wtedy, gdy przeciętny odbiorca jest w stanie różnicę tę bez trudu zauważyć.
Po drugie, firma spółki powinna się odróżniać dostatecznie od firm innych przedsiębiorców działających na tym samym rynku.
Pojęcie „tego samego rynku” można rozumieć dwojako i ma ono związek z pojęciem „rynku”. Jeżeli przez „rynek” będziemy rozumieć tylko i wyłącznie terytorium, na którym będzie działać spółka, to firma tej spółki powinna się dostatecznie odróżniać od firm innych przedsiębiorców działających na tym terytorium (bez względu na przedmiot ich działalności).
Jeżeli natomiast przez „rynek” będziemy rozumieć nie tylko terytorium, ale i przedmiot działalności, i czas prowadzenia tej działalności, to zasada wyłączności firmy będzie się odnosić tylko do przedsiębiorców sprzedających produkty lub oferujących usługi tym samym klientom.
Przykład: Spółka ABCDE sp. z o. o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży dywanów. Jeżeli przyjmiemy szersze pojęcie rynku (tzn. terytorium), to nie będzie możliwe zarejestrowanie nowej spółki pod tą samą firmą ABCDE sp. z o. o. nawet wtedy, gdy przedmiotem jej działalności miałoby być zapewnienie dostępu do Internetu. Przy przyjęciu węższego pojęcia rynku (terytorium, przedmiot działalności, czas), to ta druga spółka będzie mogła działać pod tą samą firmą – obie spółki będą prowadzić działalność na innych rynkach.
Dlatego zawsze warto sprawdzić na stronach internetowych Ministerstwa Sprawiedliwości, czy inna spółka nie działa pod firmą, pod którą Twoja spółka miała prowadzić działalność gospodarczą.
Zasada prawdziwości
Firma Twojej spółki nie może wprowadzać w błąd, w szczególności:
- co do osoby przedsiębiorcy,
- przedmiotu działalności przedsiębiorcy,
- miejsca działalności,
- źródeł zaopatrzenia.
Przykładowo jeżeli Twoja spółka będzie prowadzić tylko sprzedaż detaliczną, w zasadzie w jej firmie nie powinno znaleźć się określenie „hurtownia”.
Ciekawego przykładu na stosowanie tej zasady w praktyce dostarcza nam przedwojenne orzecznictwo.
Jakieś dziewięćdziesiąt lat temu Sąd Najwyższy – na gruncie obowiązującego wtedy Kodeksu handlowego – analizował następującą sprawę. Otóż w latach 30. ubiegłego wieku ówczesny sąd rejestrowy we Lwowie zarządził wykreślenie z rejestru spółki „Bracia B. eksport chmielu i artykułów browarnianych spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
Jedną z przyczyn tej decyzji sądu było to, że wspólnicy spółki, Mojsze Chaim B. i Owszyja Ari B., nie byli braćmi – chociaż mieli takie same nazwiska. Owa decyzja (wydana w formie postanowienia) została zaskarżona do Sądu Najwyższego.
Sąd Najwyższy w postanowieniu wydanym w dniu 3 marca 1936 r. (II C 2564/35) stwierdził, że:
za niedopuszczalny należy uznać dodatek: „Bracia” w firmie B. Spółki z ogr. odp., skoro firmanci tej spółki nie są braćmi. Słusznie przeto Sąd Apelacyjny zatwierdził postanowienie sądu rejestrowego, polecające usunięcie z brzmienia firmy dodatku „Bracia”, nie odpowiadającego prawdzie, a mogącego publiczność wprowadzić w błąd.
Sąd Najwyższy stwierdził zatem, że firma tamtej spółki naruszała zasadę prawdziwości, obecną także i w dzisiejszym porządku prawnym.
Konkluzja: ostrożnie dobieraj firmę swojej spółce. I dzisiaj sąd rejestrowy może odmówić rejestracji z tego powodu, że firma narusza zasadę prawdziwości.
Skracanie firmy spółki z o.o.
Firma spółki z o.o. składa się z dwóch elementów: korpusu i dodatku.
Np. „Reklama i Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” – korpusem będzie „Reklama i Marketing”, dodatkiem – „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
Czy można używać skrótów firmy spółki z o.o.?
Nie ma żadnych wątpliwości co do możliwości skracania dodatku. Dodatek można skracać w następujący sposób: „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”.
Natomiast co do możliwości skracania korpusu – zdania są podzielone. Niektórzy twierdzą, że taka możliwość nie istnieje, ponieważ naruszałoby to zasadę jedności firmy (zgodnie z tą zasadą przedsiębiorca może działać tylko pod jedną firmą). Inni – że skracanie korpusu firmy jest jak najbardziej możliwe, o ile nie wprowadza to w błąd innych osób.
Jeżeli chciałbyś wprowadzić do umowy Twojej spółki postanowienie o możliwości używania skrótu korpusu, to miej na uwadze, że jeden sąd rejestrowy może odmówić rejestracji takiej spółki (bo Twoją sprawę będzie rozpatrywać sędzia, którego zdaniem nie ma możliwości skracania korpusu), a inny sąd spółkę zarejestruje.
Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z. o.o. – jak wybrać firmę spółki?
Przechodzisz przez procedurę przekształcenia działalności w spółkę z o.o.? Zastanów się, pod jaką firmą ma działać przyszła spółka.
Pamiętaj o ważnej rzeczy.
Jeżeli zmieniasz nazwę spółki w stosunku do tej, pod którą działałeś do tej pory jako przedsiębiorca, to pamiętaj o ważnej rzeczy: spółka ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy. Obowiązek ten trwa przez okres jednego roku od dnia przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę z o.o.
Marcin Bartyński
radca prawny
Zdjęcie: Adolfo Félix
***
Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. (2025) – krok po kroku
W dzisiejszym artykule poruszam zagadnienie: przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.
Wyjaśniam w nim, jak krok po kroku przejść całą procedurę zgodnie z KSH. Znajdziesz tu informacje o kosztach, czasie trwanie, skutkach podatkowych, ZUS, a także listę obowiązków po rejestracji i najczęstsze pułapki [Czytaj dalej…]
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }