Sprzedaż przedsiębiorstwa – o czym warto pamiętać zawierając umowę sprzedaży udziałów w spółce z o. o.?

Marcin Bartyński            03 listopada 2015            Komentarze (0)

Kilka razy opowiadałem na blogu o tym, że czasami warto wykorzystać przekształcenie do sprzedaży całego przedsiębiorstwa (wspominałem o tym między innymi przy okazji wpisów o sprzedaży apteki, przeniesienia licencji transportowej, a w planach mam wpis o sprzedaży przychodni).

Przedsiębiorcy coraz częściej przekształcają się w spółkę z o. o. po to, żeby transakcję sprzedaży przedsiębiorstwa uczynić mniej skomplikowaną lub tańszą.

Ostatnim etapem tego procesu transakcji jest zawarcie umowy sprzedaży udziałów w spółce. Na co zwrócić uwagę przy redakcji postanowień takiej umowy?

Kupujący znajduje się w tej trudnej sytuacji, że może nie wiedzieć, jakie zobowiązania krótko i długo-terminowe zaciągnął przedsiębiorca przed przekształceniem, czy toczą się postępowania cywilne lub administracyjne, których przedsiębiorca jest stroną. No i nasz kupujący może mieć obawy, czy nie zatajono przed nim pewnych faktów.

Dlatego warto, żeby wymienić te wszystkie zobowiązania np. w załączniku do umowy sprzedaży udziałów, a w treści samej umowy zawrzeć oświadczenie sprzedającego, że nie ma żadnych innych zobowiązań (wymagalnych lub niewymagalnych). Obok tego oświadczenia dorzucić klauzulę, że ewentualne zobowiązania w całości pokryje sprzedający udziały. Wprawdzie na podstawie takiej klauzuli spółka nie będzie mogła zwolnić się od odpowiedzialności względem dawnych wierzycieli przedsiębiorcy, ale będzie mogła żądać od tego przedsiębiorcy zwrotu kosztów poniesionych na pokrycie zatajonego długu.

Oprócz tego oświadczenie przedsiębiorcy, że nie ma żadnych zobowiązań niż te, które zostały wymienione w załączniku, można obwarować wysoką karą umowną, gdyby się okazało, że jednak jakieś zobowiązania są (jednak te kary umowne mają sens wtedy, gdy będzie z czego je ściągać).

Charakterystyczne, że owa lista zobowiązań przedsiębiorcy załączona do umowy sprzedaży udziałów chroni także interesy sprzedającego. W przyszłości kupujący nie będzie mógł mu zarzucić, że zatajono przed nim jakieś fakty.

Warto, żeby taka umowa sprzedaży zawierała również mniej lub bardziej rozbudowane klauzule poufności. A w ogóle to w interesie sprzedającego może być podpisanie umowy o poufności przed przystąpieniem do transakcji – wszak potencjalny kupujący może się zapoznać ze stanem nabywanego przedsiębiorstwa, a potem z transakcji zrezygnować.

Oczywiście, umowa sprzedaży udziałów nie powinna się ograniczać tyko do wyżej wymienionych klauzul 🙂

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: