Sprzedam przychodnię – kilka porad, jak przeprowadzić transakcję sprzedaży przychodni

Marcin Bartyński            16 września 2017            2 komentarze

W Internecie pojawia się trochę ogłoszeń typu: sprzedam przychodnię, sprzedam przychodnię NZOZ. Podpowiadam, jak to zrobić, ponieważ transakcja sprzedaży NZOZ nie jest łatwą prawą.

Samo stworzenie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa nie jest proste, natomiast stworzenie umowy sprzedaży przychodni jest sprawą jeszcze trudniejszą. Jak przenieść na nabywcę prawa wynikające z odbioru SANEPIDu? Z wpisu przychodni do rejestru podmiotów leczniczych? Prawa i obowiązki wynikające z kontraktu zawartego z NFZ? Umowy z podwykonawcami?

Sprzedaż przychodni w oparciu o samą umowę sprzedaży przedsiębiorstwa jest możliwa, ale nie spowoduje automatycznego przeniesienia na nabywcę chociażby kontraktu zawartego z NFZ; decyzji administracyjnych; umów z podwykonawcami. Nabywca będzie musiał od nowa rejestrować podmiot leczniczy.

W takim przypadku może być problematyczne przepisanie kontraktu z NFZ na nabywcę. Czasami oddziały NFZ nie wyrażają zgody na aneksowanie kontraktów – upewnij się co do tej informacji i sprawdź, jak to wygląda w Twoim oddziale.

Aby nie tracić kontraktu z NFZ, warto rozważyć oparcie całej transakcji o przekształcenie przychodni w spółkę z o. o. Po przekształceniu spółka wstępuje co do zasady we wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy prowadzącego podmiot leczniczy.

Cała transakcja powinna być zatem poprzedzona przekształceniem przychodni w spółkę z o. o.

Ile to może potrwać?

Standardowo przekształcenie zamyka się w okresie ok. 3 miesięcy. Często jednak da się szybciej. Najszybsze przekształcenie, które obsługiwałem, trwało 1,5 miesiąca – opowiadam o tym w artykule Szybkie przekształcenie. Wszystko zależy jednak od sądu i od okresu, w którym składa się wnioski. Nie polecam okresu przedwakacyjnego i wakacyjnego, bo wtedy do sądów spływają tysiące sprawozdań finansowych.

Po przekształceniu należałoby się zająć formalnościami typu zmiana wpisu w rejestrze podmiotów leczniczych, zgłoszenie faktu przekształcenia do NFZ itp.

Po załatwieniu tych wszystkich formalności można przystąpić do finału transakcji, tj. do zawarcia umowy sprzedaży udziałów w spółce z o. o. Moim zdaniem ze strony sprzedającego szalenie istotne jest dopilnowanie, żeby w chwili sprzedaży udziałów członek zarządu został odwołany ze swojej funkcji i żeby ten fakt został od razu zgłoszony do sądu rejestrowego.

Cała transakcja może być poprzedzona przedwstępną umową sprzedaży udziałów – jeszcze przed rozpoczęciem procesu przekształcenia. Taka umowa będzie zabezpieczać interesy kupującego zwłaszcza w sytuacji, gdy albo wyłożył wcześniej część ceny, albo ma partycypować w kosztach przekształcenia.

{ 2 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Michał Październik 27, 2017 o 13:19

Przy analizie tematu przekształcenia przychodni w sp. z o.o. powstała w mojej głowie myśl dotycząca umów wiążących przychodnię jako działalność oraz przychodnię jako sp. z o.o. związanych z lokalem / nieruchomością wykorzystywaną przez przychodnię. Zakładając scenariusz, w którym przychodnia przed przekształceniem podpisuje umowę najmu i wpłaca kaucję za najem powierzchni którą wykorzystuje, i po przekształceniu np. zostaje sprzedana, a nowy właściciel zmienia lokalizację przychodni – kto otrzyma zwrot kaucji za umowę najmu podpisaną przez przychodnię przed przekształceniem? Zakładamy tutaj że kaucja została zapłacona z konta firmowego przychodni jako działalności a nie spółki? Drugie pytanie dotyczy faktur np. za usługi. Co w przypadku gdy przychodnia jako działalność wystawiła faktury które nie zostały rozliczone przez kontrahentów i po wielu upomnieniach – kontrahenci przelewają środki na konto już spółki za usługi wykonane przez przychodnię przed przekształceniem? Komu się te środki należą?

Odpowiedz

Marcin Bartyński Listopad 11, 2017 o 23:29

Z dniem przekształcenia spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki zgodnie przedsiębiorcy przekształcanego. Zgodnie z tą zasadą to spółka ma prawo żądać zwrotu kaucji oraz to spółce przysługują roszczenia o zapłatę faktur.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: