Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z o. o.

Przepisy kodeksu spółek handlowych dają możliwość przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Najpierw wymienię w punktach poszczególne etapy przekształcenia:

1. sporządzenie planu przekształcenia (najpierw księgowy sporządza bilans i sprawozdanie finansowe – z tymi dokumentami należy udać się do notariusza, który na ich podstawie sporządza plan przekształcenia wraz z treścią aktu założycielskiego i projektem oświadczenia o przekształceniu)
2. badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta
3. oświadczenie o przekształceniu i akt założycielski
4. rejestracja przekształconej spółki.

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z o. o. – etapy

Przyjrzyjmy się teraz poszczególnym etapom procedury przekształcenia.

Etap I

Pierwszym etapem jest sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami.

Plan przekształcenia sporządza notariusz. Bliżej o planie przekształcenia piszę w poście Plan przekształcenia – wzór.

Zanim jednak udasz się do notariusza, powinieneś uzyskać następujące dokumenty: bilans (wycena składników majątku przedsiębiorcy), a także sprawozdanie finansowe.

Dokumenty te sporządza specjalnie dla celów przekształcenia księgowy – na określony dzień, np. 31 maja 2013 r. Będą one stanowić załączniki do planu przekształcenia.

Oprócz tego załącznikami będą: projekt aktu założycielskiego (zatem już na tym etapie warto zastanowić się nad treścią statutu, czyli „umowy” spółki) oraz projekt oświadczenia o przekształceniu (o oświadczeniu będzie mowa niżej).

Zarówno bilans, jak i projekt oświadczenia o przekształceniu możesz sporządzić przy udziale notariusza.

Mając bilans (wycenę składników majątku) oraz sprawozdanie finansowe, możesz udać się do notariusza w celu sporządzenia planu przekształcenia.

>>> Dowiedz się jaką formę prawną wybrać dla zakładu leczniczego dla zwierząt – przeczytaj: Jak założyć gabinet weterynaryjny?

UWAGA PRAKTYCZNA: Nie powinieneś zwlekać z wizytą u notariusza.

Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.

Jeżeli zatem bilans został sporządzony na dzień 31 maja 2013 r., plan przekształcenia powinien być sporządzony najpóźniej do końca czerwca.

Jeżeli przyjdziesz do notariusza w lipcu, może on odesłać Ciebie z kwitkiem (w takim wypadku bilans powinien być sporządzony na określony dzień czerwca, a nie maja).

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z o. o. – etap II

Następnie plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego – na wniosek przedsiębiorcy – przez właściwy sąd rejestrowy.

Do wniosku powinieneś załączyć plan przekształcenia wraz z załącznikami.

UWAGA PRAKTYCZNA: Nie ma przeszkód, żebyś zawnioskował o wyznaczenie na biegłego rewidenta konkretną osobę.

Jeszcze przed złożeniem wniosku możesz umówić się z rewidentem co do wysokości wynagrodzenia za sporządzenie opinii.

>>> O mankamentach rejestracji spółki przez internet przeczytasz w artykule: Jak długo trwa rejestracja spółki przez Internet?

Etap III

Dysponując opinią, musisz udać się do notariusza ponownie. Tym razem w celu sporządzenia oświadczenia o przekształceniu, a także w celu sporządzenia aktu założycielskiego.

Oświadczenie o przekształceniu zawiera następujące dane:

1. typ spółki, w jaki przekształcany jest przedsiębiorca: w tym przypadku jest to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
2. wysokość kapitału zakładowego
3. zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane
4. nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z o. o. – etap IV

Ostatnim etapem jest rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Rejestrze Przedsiębiorców w KRS.

Powinieneś zatem wypełnić odpowiednie formularze, które są dostępne na stronach internetowych Ministerstwa Sprawiedliwości (nie zapomnij o wnioskach NIP-2, RG-1, RG-D, a także formularzach do ZUS).

Wraz z wnioskiem o rejestrację warto złożyć wniosek o ogłoszenie przekształcenia.

Przy rejestracji w KRS zostaniesz jednocześnie wykreślony z ewidencji przedsiębiorców.

Jeżeli chcesz, żebym odpłatnie pomógł Ci przejść przez wszystkie etapy przekształcenia działalności w spółkę z o. o., zapraszam do kontaktu.

Marcin Bartyński
radca prawny

Photo by Malcolm Lightbody on Unsplash

***

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o. o.

W tym artykule poruszam zagadnienie: przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o. o.

Opowiadam w nim o:

• korzyściach związanych z przekształceniem
• wpływie przekształcenia na prawa i obowiązki wspólników spółki cywilnej
• innych skutkach przekształcenia [Czytaj dalej…]