Opowiadam o transakcji sprzedaży podmiotu lecznicznego

Marcin Bartyński            16 stycznia 2018            Komentarze (0)

Jakiś czas temu obsługiwałem transakcję sprzedaży podmiotu leczniczego. Podmiot leczniczy był prowadzony przez lekarza wykonującego jednoosobową działalność gospodarczą.

Nabywcy zależało na nabyciu nie tylko lokalu, sprzętu, wyrobów medycznych – nabywca chciał także nabyć kontrakt zawarty z NFZ, a także kontrakty z podwykonawcami. Rozważyliśmy oparcie transakcji o umowę sprzedaży przedsiębiorstwa; w takiej sytuacji kontrahenci przedsiębiorcy prowadzącego podmiot leczniczy musieliby wyrazić zgodę na przeniesienie swoich praw wynikających z umów na nabywcę (np. poprzez podpisanie aneksu). Jednakże rozwiązanie to nie wchodziło w grę, gdyż dyrektor oddziału NFZ zapowiedział, że aneksu nie podpisze.

W takiej sytuacji konieczne stało się oparcie transakcji o przekształcenie podmiotu leczniczego w spółkę z o. o. Dzięki przekształceniu spółka z o. o. wstąpiła w prawa i obowiązki lekarza prowadzącego podmiot leczniczy – w tym przede wszystkim spółka stała się stroną kontraktu z NFZ (bez pytania NFZ o zgodę). Spółka z o. o. została właścicielem lokalu, sprzętu medycznego, wyrobów medycznych.

Jednocześnie lekarz stał się jednoosobowym wspólnikiem spółki i zarazem jej członkiem zarządu (prezesem).

Po przekształceniu nabywca nabył od lekarza (w drodze umowy sprzedaży udziałów) wszystkie udziały, potem zwołał zgromadzenie wspólników, odwołał zarząd dotychczasowy i powołał nowy.

Przed przekształceniem jednak strony zawarły umowę przedwstępną sprzedaży udziałów w spółce z o. o. W umowie lekarz zobowiązał się między innymi do przekształcenia, a po przekształceniu do sprzedaży wszystkich udziałów. Strony określiły terminy przekształcenia oraz sprzedaży udziałów. Kupujący wręczył sprzedającemu zadatek.

Cała transakcja sprzedaży podmiotu leczniczego przebiegała zatem w następujący sposób:

  1. zawarcie umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów w spółce z o. o.,
  2. przekształcenie w spółkę z o. o.,
  3. zawarcie umowy sprzedaży udziałów, odwołanie dotychczasowego składu zarządu i powołanie nowego.

 

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: 602-490-321e-mail: marcin.bartynski@gmail.com

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: