Pamiętam oburzenie pewnego przedsiębiorcy, któremu sąd oddalił wniosek o przekształcenie jego działalności w spółkę z o. o.
Ów przedsiębiorca chciał ode mnie zasięgnąć porady, czy sąd rejestrowy podjął prawidłową decyzję.
Otóż okazało się, że ktoś przy sporządzeniu planu przekształcenia popełnił kardynalny błąd. Plan przekształcenia nie zawierał bowiem ustalenia wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy.
Ustalenie sumy bilansowej to najważniejszy element planu przekształcenia
Zgodnie z kodeksem spółek handlowych:
Plan przekształcenia przedsiębiorcy powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.
W zasadzie ustalenie wartości bilansowej to jedyny obowiązkowy element planu przekształcenia. Jeżeli zabraknie tego elementu, to znaczy, że plan przekształcenia de facto nie został sporządzony.
Dlaczego ustalenie sumy bilansowej jest takie ważne?
Gdyż wartości bilansowej będzie odpowiadać kapitał zakładowy spółki. Jeżeli zatem w wyniku wyceny okaże się, że wartość bilansowa jest niższa od minimalnego kapitału zakładowego (5 tys. zł), to w zasadzie przekształcenie jest niemożliwe.
Z taką sytuacją borykał się jeden z moich klientów.
Wycena wykazała, że wartość bilansowa była dużo niższa od minimalnego kapitału zakładowego spółki z o. o.
Zaproponowałem mu jednak pewne rozwiązanie – dokonaliśmy zmian w planie przekształcenia i ostatecznie sąd zarejestrował spółkę.
Jednakże gdy wartość sumy bilansowej znacznie przewyższa kwotę 5 tys. zł, to nic nie stoi na przeszkodzie, żeby wysokość kapitału zakładowego ustalić i tak na najniższym dopuszczalnym poziomie.
U wielu z moich klientów suma bilansowa przekraczała kwotę 100 tys. zł. Jednak decydowali się na ustalenie kapitału zakładowego w kwocie 5 tys. zł. Wtedy pozostałą część wartości przedsiębiorstwa przelewa się na kapitał zapasowy.
>>> O tym, kiedy przedsiębiorca może zmienić formę prawną działalności dowiesz się z artykułu: Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o. o.
Jak ustalić wartość bilansową majątku przedsiębiorcy przekształcanego?
Bardzo często księgowi są zaskoczeni, że muszą sporządzać sprawozdanie finansowe i ustalić wartość bilansową majątku przedsiębiorcy.
Dokonując tych czynności, księgowy powinien kierować się zasadami wynikającymi z ustawy o rachunkowości (np. zasada ostrożnej wyceny).
W zasadzie tę dokumentację księgowy sporządzi w oparciu o zapisy zawarte w podatkowej książce przychodów i rozchodów.
Na jaki dzień ustalić wartość bilansową majątku przedsiębiorcy przekształcanego?
Jest to chyba najczęściej powtarzające się pytanie, jakie słyszę od księgowych.
Odpowiedź na to pytanie zawiera cytowany wyżej przepis:
na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia.
Zatem jeżeli sumę bilansową ustalimy na 31 maja, to plan przekształcenia musimy sporządzić najpóźniej do końca czerwca.
>>> Ile kosztuje Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o. o.?
W zasadzie notariusz powinien odmówić dokonania czynności, jeżeli z sumą bilansową ustaloną na dzień 31 maja, przyjdziemy do jego kancelarii po 30 czerwca.
Czasem trudno jest dochować terminu sporządzenia planu przekształcenia.
Otóż księgowy, żeby ustalić sumę bilansową na 31 maja, potrzebuje jak najszybszego przekazania dokumentów, w oparciu o które prowadzi zapisy w KPiR.
Najczęściej te dokumenty otrzymuje dopiero ok. 10 dnia następnego miesiąca – w tym przypadku czerwca.
Księgowemu zajmuje z reguły ok. 10, a czasem więcej dni na przygotowanie dokumentów. Przekazuje je przedsiębiorcy po 20, a czasem nawet i później.
I wtedy zostaje naprawdę niewiele czasu, żeby umówić się do notariusza na sporządzenie planu przekształcenia.
W takich wypadkach, gdy zostanie już niewiele czasu, warto spytać księgowego, czy nie może ustalić sumy bilansowej faktycznie na dzień 31 maja, jednakże formalnie przepisać dokumentację na pierwszy dzień następnego miesiąca.
Dzięki temu zabiegowi zyskasz dodatkowy miesiąc na sporządzenie planu przekształcenia.
>>> Co musisz zrobić, aby zarejestrować zakład leczniczy dla zwierząt? Przeczytaj: Jak założyć gabinet weterynaryjny?
Plan przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z o. o. podlega badaniu przez biegłego rewidenta
Księgowy zatem powinien rzetelnie opracować dokumenty księgowe stanowiące załączniki do planu przekształcenia.
Plan przekształcenia, a przede wszystkim jego najistotniejsza część, czyli wartość bilansowa, będzie dana przez biegłego rewidenta.
Jeżeli masz jakieś pytania dotyczące planu przekształcenia, zapraszam Cię do kontaktu.
Możemy porozmawiać o moich doświadczeniach w tym zakresie.
Marcin Bartyński
radca prawny
Photo by Ibrahim Boran on Unsplash
***
Regulamin organizacyjny podmiotu leczniczego i inna dokumentacja
Każdy podmiot leczniczy oraz każda indywidualna praktyka lekarska powinny posiadać regulamin organizacyjny.
W przypadku kontroli czy to urzędu wojewódzkiego, czy to OIL na pewno zostaniesz poproszony o okazanie tego dokumentu [Czytaj dalej…]
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }