Skontaktuj się

Czy przekształcenie powoduje przejście na spółkę wierzytelności i długów przedsiębiorcy?

Marcin Bartyński            01 czerwca 2015            4 komentarze

Pan Jan prowadził jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie wykonywania robót budowlanych. Stawiał nowe budynki, remontował stare. Niektórzy klienci nie zapłacili mu faktur za wykonane roboty. Z kolei on sam został dłużnikiem – zakupił w hurtowni materiały budowlane i mimo nadejścia terminu wymagalności, nie zapłacił ceny.

Jednocześnie pan Jan planuje przekształcenie działalności w spółkę z o. o. Co się stanie z wierzytelnościami i długami pana Jana w dniu przekształcenia?

Przejście na spółkę praw…

Otóż istotą przekształcenia jest to, że spółka co do zasady wstępuje w prawa i obowiązki, które przed przekształceniem przysługiwały przedsiębiorcy.

A zatem spółce będzie przysługiwało prawo żądania zapłaty faktur. Pan Jan wystawił faktury, a spółka z mocy samego przekształcenia ma prawo żądać ich zapłaty.

… i obowiązków

Trochę inaczej sprawa ma się z długami. Jeżeli pan Jan zakupił towar z odroczonym terminem płatności lub wziął kredyt, to przekształcenie nie zwalnia go z odpowiedzialności za zaciągnięte zobowiązania. Przez okres trzech lat od dnia przekształcenia będzie odpowiadał solidarnie ze spółką za zobowiązania, które zaciągnął prowadząc działalność gospodarczą. Zatem hurtownia będzie mogła żądać zapłaty i od pana Jana, i od spółki.

W pierwszym przypadku powództwo o zapłatę powinna wytoczyć spółka. W drugim przypadku można solidarnie pozwać dotychczasowego przedsiębiorcę ze spółką.

Tytuł wykonawczy

Załóżmy teraz, że pan Jan przed dniem przekształcenia pozwał swojego klienta o zapłatę i uzyskał nakaz zapłaty. Następnie ten nakaz zapłaty uprawomocnił się, pan Jan wystąpił o nadanie klauzuli wykonalności, w wyniku czego uzyskał tytuł wykonawczy.

Po uzyskaniu tytułu wykonawczego sąd rejestrowy przekształcił działalność gospodarczą w spółkę z o. o.

W tej sytuacji spółka nie może oddać sprawy do komornika, pomimo że wstępuje w prawa i obowiązki przedsiębiorcy. Najpierw musi wystąpić do sądu o przeniesienie tytułu wykonawczego z pana Jana.

Warto o tym pamiętać.

{ 4 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Łukasz Wrzesień 30, 2019 o 15:49

a co w przypadku, gdy Pan Jan sprzeda spółkę w ciągu tych 3 lat i nie będzie widniał w żadnym rejestrze firmy? Nadal hurtownia ma prawo żądać zapłaty od zarówno spółki jak i Pana Jana?

Odpowiedz

Marcin Bartyński Wrzesień 30, 2019 o 21:47

Tak, spółka nadal odpowiada solidarnie z p. Janem.
Natomiast w opisywanym przez Pana przypadku rzeczywiście mogą pojawić się trudności dowodowe z wykazaniem ciągłości pomiędzy p. Janem a spółką. W takim wypadku można jednak zajrzeć w sądzie rejestrowym do akt rejestrowych spółki i odszukać tam oświadczenie o przekształceniu – jestem pewien, że będą tam ujęte i dane dotychczasowej działalności gospodarczej, i dane spółki przekształconej.

Odpowiedz

Łukasz Październik 1, 2019 o 10:13

chodziło mi bardziej o pana Jana niż o spółkę – w tej sytuacji Pan Jan również, jako osoba niezwiązana z firmą, odpowiada za nieopłacone faktury bądź zaciągnięte kredyty sprzed przekształcenia?

Odpowiedz

Marcin Bartyński Październik 9, 2019 o 21:03

Pan Jan odpowiada solidarnie ze spółką.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Bartyński Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Bartyński z siedzibą w Oleśnicy.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem marcin.bartynski@gmail.com.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: