Czy przekształcenie powoduje przejście na spółkę wierzytelności i długów przedsiębiorcy?

Marcin Bartyński            01 czerwca 2015            Komentarze (0)

Pan Jan prowadził jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie wykonywania robót budowlanych. Stawiał nowe budynki, remontował stare. Niektórzy klienci nie zapłacili mu faktur za wykonane roboty. Z kolei on sam został dłużnikiem – zakupił w hurtowni materiały budowlane i mimo nadejścia terminu wymagalności, nie zapłacił ceny.

Jednocześnie pan Jan planuje przekształcenie działalności w spółkę z o. o. Co się stanie z wierzytelnościami i długami pana Jana w dniu przekształcenia?

Przejście na spółkę praw…

Otóż istotą przekształcenia jest to, że spółka co do zasady wstępuje w prawa i obowiązki, które przed przekształceniem przysługiwały przedsiębiorcy.

A zatem spółce będzie przysługiwało prawo żądania zapłaty faktur. Pan Jan wystawił faktury, a spółka z mocy samego przekształcenia ma prawo żądać ich zapłaty.

… i obowiązków

Trochę inaczej sprawa ma się z długami. Jeżeli pan Jan zakupił towar z odroczonym terminem płatności lub wziął kredyt, to przekształcenie nie zwalnia go z odpowiedzialności za zaciągnięte zobowiązania. Przez okres trzech lat od dnia przekształcenia będzie odpowiadał solidarnie ze spółką za zobowiązania, które zaciągnął prowadząc działalność gospodarczą. Zatem hurtownia będzie mogła żądać zapłaty i od pana Jana, i od spółki.

W pierwszym przypadku powództwo o zapłatę powinna wytoczyć spółka. W drugim przypadku można solidarnie pozwać dotychczasowego przedsiębiorcę ze spółką.

Tytuł wykonawczy

Załóżmy teraz, że pan Jan przed dniem przekształcenia pozwał swojego klienta o zapłatę i uzyskał nakaz zapłaty. Następnie ten nakaz zapłaty uprawomocnił się, pan Jan wystąpił o nadanie klauzuli wykonalności, w wyniku czego uzyskał tytuł wykonawczy.

Po uzyskaniu tytułu wykonawczego sąd rejestrowy przekształcił działalność gospodarczą w spółkę z o. o.

W tej sytuacji spółka nie może oddać sprawy do komornika, pomimo że wstępuje w prawa i obowiązki przedsiębiorcy. Najpierw musi wystąpić do sądu o przeniesienie tytułu wykonawczego z pana Jana.

Warto o tym pamiętać.

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: