Rola starego NIPu po przekształceniu

Marcin Bartyński            23 sierpnia 2016            Komentarze (0)

Spółki powstałe w wyniku przekształcenia jdg czasami mają problem z wykazaniem przed swoimi kontrahentami ciągłości pomiędzy dotychczasową działalnością gospodarczą a nową spółką.

Kontrahenci niby znają instytucję przekształcenia, ale jak przychodzi co do czego, to trudno im uwierzyć w to, że spółka jest następcą prawnym przedsiębiorcy.

Dokumentem wykazującym fakt przekształcenia jest odpis z rejestru przedsiębiorców z KRS. Można go pobrać tutaj. W tym dokumencie jest przewidziana rubryka „sposób powstania podmiotu”, gdzie powinny być wymienione dotychczasowe dane działalności gospodarczej.

Sądy rejestrowe jednak czasami zapominają wpisać w tej rubryce NIP i REGON przedsiębiorcy przekształcanego, pomimo że te dane wskazuje się na formularzu KRS-WH składanym przy rejestracji spółki. Ten brak może być źródłem bardzo poważnych problemów, gdyż klienci dotychczasowego przedsiębiorcy nie uwierzą, że spółka powstała wyniku przekształcenia akurat tego przedsiębiorcy.

Dlatego warto zadbać o to, żeby w odpisie z KRS pojawiły się takie dane, jak nazwa czy też firma przedsiębiorcy przekształcanego oraz jego NIP. Jeżeli sąd rejestrowy zapomni wpisać tych danych, złóż wniosek o uzupełnienie. Masz na to dwa tygodnie od dnia otrzymania postanowienia o wpisie spółki do rejestru.

O tym, jak pomogłem mojemu klientowi kupić aptekę z koncesją

Marcin Bartyński            08 sierpnia 2016            Komentarze (0)

Jakiś czas temu trafił do mnie klient, który miał zamiar kupić aptekę z koncesją. Właściciel apteki uzyskał koncesję pod rządem starej ustawy – jeszcze przed wejściem w życie Prawa farmaceutycznego. Nie musiał zatem dostosowywać apteki do wyśrubowanych wymogów nowych przepisów.

Gdyby w trakcie transakcji koncesja została utracona, to dalsze prowadzenie apteki wymagałoby potężnego remontu, który pochłonąłby koszty rzędu kilkuset tysięcy złotych, a tego klient chciał uniknąć.

Transakcja nie mogła polegać zatem na prostym zawarciu umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, bo wiązałoby się to z utratą koncesji.

Umowę sprzedaży trzeba było poprzedzić procesem przekształcenia apteki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Po wpisaniu spółki do KRS koncesja przeszła na spółkę, a następnie klient kupił od właściciela udziały w tej spółce.

W ten oto sposób nabył aptekę razem z koncesją na jej prowadzenie.

Szybkie przekształcenie

Marcin Bartyński            15 lipca 2016            Komentarze (5)

Niedawno dobiegło końca chyba najszybsze przekształcenie jdg w sp. z o. o., w jakim dotąd brałem udział:

  • 2 maja księgowość dostała zlecenie opracowania sprawozdania finansowego i wyceny majątku;
  • 13 maja został sporządzony plan przekształcenia,
  • 6 czerwca przedsiębiorca złożył oświadczenie o przekształceniu i podpisał akt założycielski spółki z o. o.; w tym samym dniu został złożony wniosek w sądzie rejestrowym,
  • 15 czerwca sąd zarejestrował spółkę przekształconą.

Pewnie gdyby biegły w międzyczasie nie trafił do szpitala, to spółka zostałby zarejestrowana kilkanaście dni wcześniej.

Klucz szybkiego przekształcenia to sprawne opracowanie sprawozdania i wyceny, a potem opinii przez biegłego.

Dlaczego sąd wieczystoksięgowy odmówił wpisania do KW spółki przekształconej?

Marcin Bartyński            24 maja 2016            Komentarze (3)

Prowadzisz działalność gospodarczą, jednym z elementów Twojego przedsiębiorstwa jest nieruchomość.

Przekształcasz się w spółkę z o. o. – przechodzisz przez wszystkie etapy, wiadomo: plan przekształcenia, biegły rewident, oświadczenie o przekształceniu, wreszcie rejestracja spółki z o. o.

Teraz warto by było ujawnić w księdze wieczystej, że spółka jest właścicielem nieruchomości.

Składasz wniosek o wpis, po jakimś czasie listonosz przynosi Tobie kopertę z pieczątką sądu wieczystoksięgowego, otwierasz: a tam odmowa wpisu. W uzasadnieniu czytasz, że nie udowodniłeś, iż własność nieruchomości została przeniesiona z Ciebie na spółkę.

Jak to?

Przecież w dniu przekształcenia spółka przejmuje wszystkie prawa przedsiębiorcy, a więc i prawo własności nieruchomości!

Odwołujesz się do sądu okręgowego. Ale sąd okręgowy przyznał rację sądowi wieczystoksięgowemu: nie udowodniłeś przeniesienia własności nieruchomości. Twoja apelacja została oddalona.

Jest to autentyczna historia, miała miejsce w Warszawie w 2012 r. Postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie można znaleźć na portalu orzeczeń sądów powszechnych.

Oczywiście, tamten przedsiębiorca miał rację: co do zasady, spółka przekształcona staje się podmiotem praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego.

Dlaczego zatem sąd wieczystoksięgowy oddalił wniosek o wpis spółki do księgi wieczystej?

Wydaje się, że oświadczenie o przekształceniu i akt założycielski były nie dość precyzyjne…

Zgoda małżonka na przekształcenie

Marcin Bartyński            16 maja 2016            Komentarze (0)

Ostatnio obsługiwałem we Wrocławiu przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o. o.

Działalność prowadził pewien żonaty pan. Jego żona nie prowadziła jdg, a mimo to przedsiębiorstwo, którego dotyczyło przekształcenie, było objęte wspólnością majątkową małżeńską. W CEiDG status „małżeńska wspólność majątkowa” został oznaczony na „tak”.

Dlatego też żona owego biznesmena musiała wyrazić zgodę na przekształcenie.

Jak by nie wyraziła zgody, to ktoś kiedyś mógłby uznać, że oświadczenie o przekształceniu jest nieważne.

Ważne jest to, żeby zgoda była udzielona przed, a nie po przekształceniu. Po będzie za późno.