Podejście sądów rejestrowych do uczestników postępowania

Marcin Bartyński            19 maja 2017            Komentarze (0)

Chciałbym dzisiaj  napisać kilka słów o moich doświadczeniach z sądami rejestrowymi w sprawach związanych z przekształceniami. Wspominałem już na tym blogu, jak ważny dla spółki przekształcanej jest dzień przekształcenia – dzień wpisu spółki do rejestru. Że warto przygotować się na ten dzień, gdyż wtedy następuje koniec działalności przedsiębiorcy, a zaczyna działać spółka. Że ma to związek z prawidłowym oznaczeniem faktur, paragonów etc.

I że w związku z tym warto wyznaczyć konkretny termin na dzień przekształcenia i wnosić do sądu o rejestrację spółki w tym konkretnym dniu.

Czasami sąd nie dotrzyma tego terminu z przyczyn od siebie niezależnych. Np. padnie system.

Czasami sąd nie dotrzyma tego terminu z przyczyn od siebie zależnych. Jednemu z moich klientów nie uczyniono zadość prośbie o rejestrację spółki w danym dniu z dwóch przyczyn:

  • okazało się, że w dniu, w którym miała nastąpić rejestracja spółki, cały wydział KRS miał szkolenie. Co prawda przed złożeniem wniosku można było zadzwonić do sekretariatu i próbować się dowiedzieć, czy dany dzień jest realny na rejestrację, jednakże z drugiej strony można się zastanowić nad tym, czy wydział nie mógłby publicznie poinformować o utrudnieniach w rejestracji w danym dniu (np. utrudnieniach związanych ze szkoleniem). Dzień przekształcenia ma znaczenie i naprawdę jest ważny dla przedsiębiorców!
  • drugą przyczyną było wezwanie do 1) przedłożenia planu przekształcenia, postanowienia o wyznaczeniu biegłego rewidenta i opinii biegłego rewidenta lub do… 2) wskazania sygnatury akt, w których ta dokumentacja się znajduje (!!!!!!!). Zaznaczam, że w tej sprawie plan przekształcenia wraz z opinią i postanowieniem o powołaniu biegłego znajdował się w aktach sprawy. Numer sprawy można ustalić w ciągu 5 minut chociażby w biurze obsługi interesanta, nie ma potrzeby wzywać do tego wnioskodawcy. Dzień przekształcenia naprawdę ma znaczenie!

Bardzo często jednak udaje się zarejestrować spółkę w wybranym przez przedsiębiorcę dniu. Między innymi dzięki możliwości skontaktowania się dwa dni wcześniej z referendarzem (na szczęście są jeszcze sądy, w których taka możliwość istnieje), który potwierdzi, że wszystkie dokumenty są poprawne, albo wskaże, co jego zdaniem trzeba poprawić.

Czy aptekarze zdążą z przekształceniem przed wejściem w życie nowelizacji Prawa farmaceutycznego?

Marcin Bartyński            08 kwietnia 2017            Komentarze (0)

Wczoraj zadzwonił do mnie klient będący w toku przekształcenia apteki w spółkę z o. o. z informacją, że Sejm uchwalił aptekę dla aptekarza. Pytał, czy zdąży z przekształceniem przed wejściem w życie nowelizacji.

Akurat moi klienci nie muszą się martwić o zmiany w prawie farmaceutycznym. W ich przypadku procedura przekształcenia jest na tyle zaawansowana, że nawet gdyby ustawa została opublikowana w przyszłym tygodniu (co jest wysoce wątpliwe), to spółki przekształcone zostaną zarejestrowane w ciągu vacatio legis ustawy.

A co z właścicielami aptek, którzy dopiero teraz zaczynają przekształcenie? Zdążą?

Ustawa trafi z Sejmu do Senatu, gdzie najbliższe posiedzenie jest zaplanowane na 20 i 21 kwietnia. Jeżeli ustawa zostanie przegłosowana bez poprawek, to trafi na biurko Prezydenta, a potem zostanie opublikowana w dzienniku ustaw (o ile zostanie podpisana). Od momentu publikacji zacznie swój bieg prawdopodobnie miesięczny okres wejścia w życie ustawy.

Zatem ustawa może zacząć obowiązywać gdzieś pod koniec maja lub na początku czerwca. Za niecałe dwa miesiące.

Dobrze by było, żeby do tego czasu spółki przekształcone zostały wpisane do rejestru przedsiębiorców. Czy jest możliwe przekształcenie w ciągu tak krótkiego czasu? Jest możliwe, o czym przekonał się mój klient, wymaga to jednak zmobilizowania księgowego i biegłego do szybkiej pracy. Trzeba jednak przygotować się na ryzyko niezdążenia z przekształceniem przed wejściem w życie nowelizacji. Jeżeli ten moment niebezpiecznie się zbliży, będzie można przerwać przekształcenie.

Możliwy jest także inny scenariusz. Ustawa trafia do Senatu, gdzie będą przegłosowane poprawki – potem ustawa musi wrócić znowu do Sejmu, zatem proces legislacyjny nieco się przedłuży, a przedsiębiorcy zyskają dodatkowy czas na przekształcenie.

Przekształcenie apteki w spółkę z o. o. – lista 5 błędów

Marcin Bartyński            28 marca 2017            Komentarze (0)

Z uwagi na procedowanie projektu nowelizacji prawa farmaceutycznego coraz bardziej popularne stają się przekształcenia aptek w spółkę z o. o.

Jeżeli masz zamiar wdrożyć procedurę przekształcenia w swojej aptece, to zwróć uwagę na błędy, jakie popełniają przedsiębiorcy przekształcani, i postaraj się ich uniknąć:

  1. Notariusz odmówi sporządzenia planu przekształcenia, jeżeli zgłosisz się do niego za późno.
  2. Przeoczenie dnia przekształcenianieprzyjemna niespodzianka dla przedsiębiorcy.
  3. Brak zgody małżonkamoże zniweczyć przekształcenie.
  4. Jesteś właścicielem samochodu? Czy w toku przekształcenia zadbasz o właściwą treść dokumentacji? Jeżeli nie, to możesz mieć problemy ze zmianami w dowodzie rejestracyjnym.
  5. To samo dotyczy właścicieli nieruchomości. Jeżeli nie zadbasz o prawidłową treść dokumentacji, mogą pojawić się problemy w sądzie wieczystoksięgowym.

Czy odpowiedziałeś sobie na następujące pytania, zanim zająłeś się obsługą przekształcenia swojego klienta:

  1. Czy Twój klient jest właścicielem nieruchomości? Czy wiesz, jaką treść powinna mieć dokumentacja, żeby po przekształceniu sąd wieczystoksięgowy nie robił problemów przy zmianie podmiotu w księdze wieczystej?
  2. Czy Twój klient jest właścicielem samochodu? Czy wiesz, jaką treść powinna mieć dokumentacja, żeby po przekształceniu nie było problemu ze zmianą danych właściciela w dowodzie rejestracyjnym pojazdu?
  3. Czy Twój klient jest w związku małżeńskim? O tym, dlaczego odpowiedź na to pytanie jest istotna, opowiadałem we wpisach: Zgoda małżonka na przekształcenie i Czy małżonek musi wyrazić zgodę na przekształcenie? Jeżeli po przekształceniu Twój klient ma zamiar sprzedać wszystkie udziały w spółce z o. o., to czy zadałeś sobie pytanie o to, czy jego małżonek musi także na tę czynność wyrazić zgodę?
  4. Czy Twój klient zatrudnia pracowników? Czy musi ich poinformować o zamiarze przekształcenia?
  5. Czy Twój klienta ma kasę fiskalną?
  6. Jaki jest termin na sporządzenie planu przekształcenia?
  7. Czy wniosek o powołanie biegłego rewidenta lepiej złożyć przed czy po sporządzeniu planu przekształcenia?
  8. Czy Twój klient jest stroną postępowania o udzielenie zamówienia publicznego?

Sprzedam biuro rachunkowe

Marcin Bartyński            25 lutego 2017            Komentarze (1)

Jestem w stanie wyobrazić sobie taką sytuację, że właściciel biura rachunkowego obsługującego blisko setkę (lub więcej) klientów myśli o emeryturze i dlatego nosi się z zamiarem sprzedaży biznesu.

Sprzedaż biura rachunkowego nie będzie prostą sprawą, jeżeli jest ono prowadzone w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Wszakże taka transakcja będzie wymagała zgody wszystkich klientów, a nie wszystkim klientom może się to spodobać.

Wręcz idealnym rozwiązaniem tego problemu jest przekształcenie biura rachunkowego w spółkę z o. o.:

  1. przekształcasz biuro rachunkowe w spółkę z o. o. – w momencie rejestracji w KRS spółka staje się stroną wszystkich umów zawartych z klientami. Klienci nie muszą wyrażać zgody na przekształcenie ani na przejście swoich umów na spółkę;
  2. po przekształceniu możesz sprzedać wszystkie udziały w spółce. W ten sposób biuro wraz z klientami stanie się własnością nabywcy.

Jeżeli jesteś zainteresowany nabyciem biura rachunkowego prowadzonego w formie jdg, to zaproponuj właścicielowi wykorzystanie mechanizmu przekształcenia. Całą transakcję warto zacząć od zawarcia umowy przedwstępnej.

Obsługiwałem już transakcje sprzedaży przedsiębiorstwa przy wykorzystaniu przekształcenia. Jeżeli chcesz porozmawiać ze mną o moich doświadczeniach, to zapraszam do kontaktu.