Bardzo często popełniany błąd po przekształceniu

Marcin Bartyński            16 września 2016            Komentarze (0)

Jakiś czas temu opowiadałem na blogu o błędach popełnianych przez przedsiębiorców w trakcie procesu przekształcenia. Błędów, które albo zwiększają koszty tego procesu, albo go wydłużają.

Niestety, przedsiębiorcy także po przekształceniu popełniają błędy, które mogą zwiększyć koszty funkcjonowania spółki.

Jakiś czas temu pomagałem pewnemu przedsiębiorcy z centralnej części Polski przekształcić się w spółkę z o. o. Gdy doszliśmy do etapu sporządzania oświadczenia o przekształceniu, namawiałem owego przedsiębiorcę, żeby do zarządu oprócz siebie powołał także inną osobę. Ów przedsiębiorca nie dał się przekonać, został jedynym członkiem zarządu (będąc jednocześnie jedynym wspólnikiem).

No i gdzieś miesiąc po rejestracji spółki zrobił się problem. Okazało się, że z rachunku bankowego spółki wypłacił sobie pieniądze tytułem wynagrodzenia za jakąś umowę o dzieło wykonaną na rzecz tejże spółki.

Dlaczego jest to problem?

Bo wszystkie umowy zawierane pomiędzy spółką a jedynym członkiem zarządu, który jest jednocześnie jedynym wspólnikiem, powinny mieć formę aktu notarialnego. Pod rygorem nieważności takiej umowy.

Na co zwracasz uwagę przy przekształceniu?

Marcin Bartyński            06 września 2016            Komentarze (0)

Tego bloga czytają farmaceuci, lekarze, właściciele firm transportowych, firm ochroniarskich, kawiarni, sklepów, operatorzy telekomunikacyjni, właściciele elektrowni, stacji benzynowych itp. – po prostu przedstawiciele różnych branż.

No i ci wszyscy przedsiębiorcy chcą się przekształcać w spółkę z o. o.

Wprawdzie procedura przekształcenia jest jedna, ale przekształcenie w ramach jednej branży w niektórych aspektach różni się od przekształcenia w ramach innej branży.

Czasami zwracam czytelnikom bloga uwagę na te niuanse.

Kiedyś opowiadałem o przekształceniu przedsiębiorcy prowadzącego sklep z zezwoleniem na sprzedaż alkoholu i zwracałem uwagę na obowiązek zgłoszenia przekształcenia w urzędzie gminy (miasta). Niewykonanie tego obowiązku będzie skutkować cofnięciem zezwolenia.

Także przekształcenie przedsiębiorcy transportowego rządzi się swoimi prawami. Zasadą jest, że na spółkę w dniu przekształcenie przechodzą zezwolenia, licencje, koncesje. Jednak w tym przypadku licencja transportowa nie przechodzi z automatu na spółkę.

Specyficzne jest przekształcenie przychodni w spółkę z o. o. – po prostu jest tam mnóstwo szczegółów, na które trzeba zwrócić uwagę. Sygnalizowałem ten problem tutaj.

Nie mniej problematyczne może być przekształcenie apteki w spółkę z o. o.

Przy przekształceniu operatora telekomunikacyjnego pojawia się pytanie o zwrot ulgi abonenckiej przy wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych.

A ty na co zwróciłbyś uwagę przy przekształceniu w ramach swojej branży?

Rola starego NIPu po przekształceniu

Marcin Bartyński            23 sierpnia 2016            Komentarze (0)

Spółki powstałe w wyniku przekształcenia jdg czasami mają problem z wykazaniem przed swoimi kontrahentami ciągłości pomiędzy dotychczasową działalnością gospodarczą a nową spółką.

Kontrahenci niby znają instytucję przekształcenia, ale jak przychodzi co do czego, to trudno im uwierzyć w to, że spółka jest następcą prawnym przedsiębiorcy.

Dokumentem wykazującym fakt przekształcenia jest odpis z rejestru przedsiębiorców z KRS. Można go pobrać tutaj. W tym dokumencie jest przewidziana rubryka „sposób powstania podmiotu”, gdzie powinny być wymienione dotychczasowe dane działalności gospodarczej.

Sądy rejestrowe jednak czasami zapominają wpisać w tej rubryce NIP i REGON przedsiębiorcy przekształcanego, pomimo że te dane wskazuje się na formularzu KRS-WH składanym przy rejestracji spółki. Ten brak może być źródłem bardzo poważnych problemów, gdyż klienci dotychczasowego przedsiębiorcy nie uwierzą, że spółka powstała wyniku przekształcenia akurat tego przedsiębiorcy.

Dlatego warto zadbać o to, żeby w odpisie z KRS pojawiły się takie dane, jak nazwa czy też firma przedsiębiorcy przekształcanego oraz jego NIP. Jeżeli sąd rejestrowy zapomni wpisać tych danych, złóż wniosek o uzupełnienie. Masz na to dwa tygodnie od dnia otrzymania postanowienia o wpisie spółki do rejestru.

O tym, jak pomogłem mojemu klientowi kupić aptekę z koncesją

Marcin Bartyński            08 sierpnia 2016            Komentarze (0)

Jakiś czas temu trafił do mnie klient, który miał zamiar kupić aptekę z koncesją. Właściciel apteki uzyskał koncesję pod rządem starej ustawy – jeszcze przed wejściem w życie Prawa farmaceutycznego. Nie musiał zatem dostosowywać apteki do wyśrubowanych wymogów nowych przepisów.

Gdyby w trakcie transakcji koncesja została utracona, to dalsze prowadzenie apteki wymagałoby potężnego remontu, który pochłonąłby koszty rzędu kilkuset tysięcy złotych, a tego klient chciał uniknąć.

Transakcja nie mogła polegać zatem na prostym zawarciu umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, bo wiązałoby się to z utratą koncesji.

Umowę sprzedaży trzeba było poprzedzić procesem przekształcenia apteki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Po wpisaniu spółki do KRS koncesja przeszła na spółkę, a następnie klient kupił od właściciela udziały w tej spółce.

W ten oto sposób nabył aptekę razem z koncesją na jej prowadzenie.

Szybkie przekształcenie

Marcin Bartyński            15 lipca 2016            Komentarze (5)

Niedawno dobiegło końca chyba najszybsze przekształcenie jdg w sp. z o. o., w jakim dotąd brałem udział:

  • 2 maja księgowość dostała zlecenie opracowania sprawozdania finansowego i wyceny majątku;
  • 13 maja został sporządzony plan przekształcenia,
  • 6 czerwca przedsiębiorca złożył oświadczenie o przekształceniu i podpisał akt założycielski spółki z o. o.; w tym samym dniu został złożony wniosek w sądzie rejestrowym,
  • 15 czerwca sąd zarejestrował spółkę przekształconą.

Pewnie gdyby biegły w międzyczasie nie trafił do szpitala, to spółka zostałby zarejestrowana kilkanaście dni wcześniej.

Klucz szybkiego przekształcenia to sprawne opracowanie sprawozdania i wyceny, a potem opinii przez biegłego.